本站原创摘 要：并购也即兼并与收购（M&A）.正如诺贝尔经济学奖得住斯蒂格勒所言："纵观美国著名大企业,几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并、收购发展起来,几乎没有一家大公司能主要依靠内部扩张成长起来."本文从并购的概念理解出发,通过了解我国现阶段企业并购的现状、特点以及问题,结合我国企业发展的具体实践情况,从而展望我国企业并购的市场前景.
关 键 词：企业并购；现状；展望
一、我国企业并购的现状
并购也即兼并与收购（M&A）.所谓兼并（Merger）泛指两家或两家以上公司的合并,原公司的权利与义务有存续（或新设）公司承担,一般在双方的经营者同意并得到股东支持的情况下,按法律程序进行的合并.[1]而所谓收购（Acquisition）则是指对企业的资产和股份的购买行为.并购实际上包括了在市场机制的作用下,企业为了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动.
(一)我国现阶段并购市场的现状
1.内资并购由"借壳上市"转为产业并购
纵观前几年的并购交易.由于我国证券市场的进入门槛比较高.所以企业并购主要是为了获得上市公司的"壳"资源.在全球流通时代,随着退市机制和发行制度的完善,企业并购的目标也逐渐由获得二级市场融资资格逐渐向获得被并购企业的主营业务,提高自身核心竞争力的转变.
2.海外并购风险与机遇并存
在目前全球并购的浪潮中,大公司与大公司之间"强强联合",实现优势互补,形成了一批"巨无霸"企业.在这样的背景下,已有越来越多的企业走出国门,以并购方式参与全球资源的优化配置,抢占国际市场.而且.我国现在拥有强大的外汇储备,人民币的升值也降低了海外并购的成本.海外并购虽然能够带来诸多好处,然而并购始终是一项有风险的话动,且并购的成功并不等于成功的并购,其中并购之后的整合问题成为关键所在,这也对企业提出了更高的要求.
3.并购的数量和规模增长迅速
20世纪90年代后半期,全球并购活动达到了前所未有的,2000年创下了全球并购交易额3.4万亿元的历史记录,占当年世界经济总量的十分之一强.近年来,全球并购活动开始放慢,并购交易额维持在每年几千亿规模.而与此同时,伴随着我国市场经济的不断发展,我国的并购活动正以每年70%左右的速度高速增长,成为全球并购市场中的一个亮点.
4.多种并购方式并存
目前我国企业并购的方式主要有四种.一是承担债务式.即并购方以承担被并购方债务为条件接受其产权.在国有企业的并购中承担债务方式约占企业并购总数的70%.二是购买式.即并购方以资金购买被购方的产权,不同地区或不同所有制性质企业间的并购多采用这种形式.三是控股式.即通过购买其他企业的多数股权达到控股或并购.四是吸收股份式.即被并购企业将企业的净资产作为股金投入并购方,成为并购方的一个股东.[2]
(二)我国企业并购的特点
我国的并购有以下三个明显的特点：
首先,政府主导型的并购事件数量多,规模大.我国的一些大规模的并购活动都是政府长期酝酿的一些行业的整合,如2001年的民航大重组,中国电信南北分拆等.
其次,大规模的并购集中在电信、民航、石油等高度垄断行业.我国近年来的一些规模巨大的重组几乎都是受入世冲击较大而几乎无市场竞争能力的行业.这些行业数十年来一直处于政府的行政垄断保护之下,重组后的整合活动以及竞争力的重塑都是需要关注的事情.
再次,并购操作的不规范性.造成这种不规范性的最主要的原因是目前还没有一个完善的规范并购法律体系.尽管涉及并购的法律众多,但是一些法律在实务中缺乏可操作性,并且法规之间也有相互冲突的现象.[3]
(三)影响我国并购市场发展的重大障碍
从近几年的并购市场运行状况看,市场化不足、金融创新不畅和并购融资困难已经成为阻碍并购市场发展的重大障碍.
并购行为市场化首先,股份转让和股份定价非市场化.由于中国特定的历史原因,大部分上市公司存在比例较高的不可流通的国有法人股,这些法人股的存在,客观上对并购行为产生了诸多重大影响.其次,政府在国有股方面具有的决定权,使政府在诸如向谁转让、如何转让、转让、事后行为等问题上持有最终的决定权.
决策过程非市场化由于并购市场没有真正形成和政府在并购过程中的主导作用,所以股权买卖双方并没有真正成为并购活动的行为主体,谈判地位的不同使得股权收购过程、定价和事后处理等方面的决策缺乏市场化的基础.
价值决定非市场化由于各种客观原因,在目前的并购市场,即使按照账面价值进行定价都已经变得不甚可靠了,并购确定缺乏深刻的市场基础.
负债重组非市场化并购过程中的负债重组在境外是司空见惯的.合理的负债重组能够使并购交易成为可能.
5.公司整合非市场化
公司整合是否到位是决定收购方并购战略能否实现和收购是否真正有利可图的重要方面.但是在目前中国并购的案例中,各种法律上已经赋予收购方的经营权、处置权,收购方常常并不能顺利得到,从而使收购方不得不付出来自资产、人员、债务等方面的沉重的整合成本.
6.并购融资和并购手段单一
由于中国金融环境的限制和很多目标公司在融资方面的缺陷,收购方往往必须拥有超强的流实力才能使并购活动付诸实施,这在一定程度上影响了收购方的积极性.
7.金融创新
在目前中国的并购市场,由于结构设计、制度落后以及缺乏市场化的定价基础,许多在境外发达资本市场司空见惯的金融手段在中国都难以获得较大范围的应用,某种程度上是创新变成"闯新".更为严重的是,丧失了重要的推动企业价值提升和资源优化配置的机会.[4]
二、中国的并购市场展望
正如诺贝尔经济学奖得住斯蒂格勒所言："纵观美国著名大企业,几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并、收购发展起来,几乎没有一家大公司能主要依靠内部扩张成长起来."中国也不例外,并购一直是近年来中国企业加速扩张的主要手段.
并购范围国际化随着我国一些大型、超大型企业集团的形成与发展,不少公司已具备了进行跨国并购的能力,企业并购出现了国际化的趋势.随着中国经济与世界经济的进一步整合,国内企业的这种为了寻求扩大企业生存与发展空间,参与国际市场竞争而进行跨国并购的需求也进一步增加.可以预见,直至未来的50年,中国经济的高速增长和庞大的市场都将是不容争辩的事实,在西方经济增长边际递减和市场日趋饱和的情况下,国际资本将踊跃进入中国,竞购策略必将以其特有的魅力被国际资本频繁用作进入中国市场的快捷手段.
并购手段证券化随着我国市场经济的进一步发展,证券经济规模和证券化亦将随之发展.在我国,除了通过证券市场并购、控股上市公司的社会流通股,还可以通过协议受让上市公司的法人股、国家股来达到同样的目的.
并购行为市场化随着我国政府并购立法、执法力度的进一步加强,政府对企业并购的管理重点将转 向制定有关并购的法规,引导企业并购向有利于优化资源配置的方向进行,那种"拉郎配"甚至"乱点鸳鸯谱"式的过度干预,违背企业自愿原则的"管理"将日益减少,企业并购将越来越成为市场体制下市场主体的一种市场行为.[3]