本站原创中国上市公司并购在这二十年如火如荼地展开,尤其在中国加入世贸组织之后,越来越多外资进入国内各业,扩充了企业合并目标公司所牵及的行业范围.现今大多数企业把并购作为企业向外扩张的主要手段,并且合并商誉的数额愈来愈巨大,利益相关者逐渐把目光放在商誉的会计处理上.
一、并购商誉的理论基础
(一)商誉的构成要素
商誉的存在并不是以企业并购为前提,只是按照目前的准则规定,只有企业并购产生的商誉会在账面上计量.结合当今我国具体市场环境和企业情况,目标企业与客户和供应商良好的关系、优秀的管理方法、杰出的员工、有利的地理位置、有竞争力的业务或产品、品牌力量、上市资格等等是商誉的构成要素.
(二)商誉的定义
由于商誉与众不同的存在方式,主要被归结为以下三种观点：
1.超额收益观该观点认为商誉是企业未来所能获得的超过正常投资报酬率的收益的现值.
2.剩余价值观该观点认为商誉是指企业整体的评估价值超过构成整体的单项资产的价值之和的那部分价值.
3、无形资产观该观点认为商誉计量来源于种种未入账的无形资产,比如企业良好的社会及企业关系、企业的好名声、有利的地理优势、优秀的职工、稳定的顾客网、极强的管理能力等.
在国际上对于商誉的定义也有区别,美国财务会计准则和国际会计准则这两大国际权威准则是从剩余价值观角度定义.在我国旧准则有关无形资产的征求意见稿中,商誉的定义是从超额盈利观的角度来定义的,认为商誉是企业获得超额盈利的能力,是不可辨认的无形资产.新企业会计准则对商誉的定义是：购买方支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额.综合以上各观点和权威准则中商誉的定义,笔者从合并产生的正商誉角度出发,认为商誉的特征可以归纳为以下几点：第一商誉必须依附于企业整体或企业的各种可辨认资产而存在,不能单独存在,更不能单独转让.第二正商誉的存在建立在购买者主观认为该项并购能让企业未来获益的基础之上,而与所发生的相应支出没有密切的关系.第三合并商誉的价值就是购买方支付的合并成本高于被合并方的可辨认净资产的公允价值的差额,如果是购买方支付的合并成本小于被合并方的可辨认净资产的公允价值的差额,就是负商誉.第四目前只有在发生企业合并或产权转让的情况下,才会有商誉在企业账面中反映出来,准则规定企业不确认自创商誉.笔者可以将合并商誉定义为：是被购买企业所拥有的能给企业未来经营带来超额利润的内外部优势的无形价值体现,其价值等于购买方支付的合并成本高于被合并方的可辨认净资产公允价值的差额.
二、 商誉在账面确认的条件
根据国际两大权威准则有关商誉的规定,以及我国新企业会计准则的规定,发现并不是所有的企业并购活动都会在企业合并报表中出现商誉这一报表项目.下面通过分析企业合并方法、企业合并类型以及企业合并方式,论述商誉在何种情况下会作为报表项目在合并报表中列示.
(一)企业合并方法
企业合并方法有购买法和权益集合法两种.合并商誉就是在采用购买法核算时,购买成本超过所取得的被合并企业的可辨认净资产公允价值的差额.权益集合法认为,企业合并是权益的结合而不存在购买交易,是企业股东之间进行的交易,形式上是一个公司获得另一个公司的控制权,实质上公司的控制权并没有发生转移,只是两个企业股东权益的平等联合.权益集合法下资产和负债均采用账面价值核算,所以不会产生商誉.
(二)企业合并的类型
在《《企业会计准则第20号――企业合并》应用指南》中将企业合并具体区分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并.《企业会计准则第20号――企业合并》规定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并.同一控制下,合并方取得的资产和负债,应按照合并日在被合并方的账面价值计量.合并方取得的净资产账面价值的份额与支付的合并对价账面价值的差额调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益,可以发现在同一控制下没有合并商誉的产生,适用的是权益结合法.而对非同一控制企业合并,相当于合并方在自愿平等的公平交易中取得对被合并方的控制权,在这种情况下可获得被合并方的可辨认净资产的公允价值,适用于购买法.
(三)企业合并的方式
企业合并的方式分为新创合并、吸收合并和控股合并.新创合并产生的是一个新的企业,新成立的企业对所有被合并企业的资产和负债直接控制和管理,在新成立的企业直接把取得的企业资产和承担的负债记录在账册,相当于一个新的企业在经营,最后编制的仅是该新企业的财务报表,而不存在合并报表,因此账面上没有商誉.而非同一控制下的吸收合并和控股合并,一般存在着活跃的交易市场,可以获得公平交易的市场价值,以及购买日取得的从被合并企业取得的企业资产和承担的企业负债的公平交易的价值,所以企业合并形成的长期股权投资的初始账面价值以企业合并成本计量,购买成本超出所取得的被合并企业的可辨认净资产的公允价值的份额部分,确认为商誉.
综上分析,只有在非同一控制下的吸收合并与控股合并,适用于购买法,并且在合并对价高于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额时,才会有商誉在合并报表中列报.
(四)合并商誉的初始确认和计量
在合并商誉的初始确认和计量问题上,从当前各国对商誉的会计处理方法来看,各国已普遍将商誉确认为一项资产,并在资产负债表中单独列示.对于非同一控制下的吸收合并,购买方在购买日应当按照合并中取得的购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确认其入账价值,确定的企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额,应确认为购买方个别报表中的商誉或计入当期损益.对于非同一控制下的控股合并,合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额,确认为母公司所编制的合并资产负债表中的商誉.由于吸收合并的结果只剩下购买企业具有法人地位,因此在非同一控制下的吸收合并产生的商誉在购买方的资产负债表中列报.而非同一控制下的控股合并合并企业与被购买企业均具有法人地位,但准则只要求商誉在母公司所编制的合并资产负债表中列报. （五）合并商誉后续计量主要方法
三、商誉的三种主要后续计量方法
(一)立即注销法
这种方法要求合并商誉在取得时直接、一次性的冲减购买方合并报表的资本公积或类似准备金,是最简单的处理方法.该法在商誉早期出现时被使用,当时人们对商誉本质和特性处于初级阶段,但随着人们对商誉的认识的加深逐渐发现立即冲销不符合现实环境的发展,因此国际会计准则委员会于1993年通过了取消购买商誉的立即冲销权的规定.
(二)系统摊销法
该法主张将商誉作为一项资产入账,并在估计的有用寿命年限内系统的摊销,计入当期损益.此法在相当长的时间内被大多数国家所采用,至今仍有部分国家在使用.赞同该法的原因主要是第一商誉构成因素的价值一般随着时间的推移而减少,购买商誉的成本应在有用的寿命期间内系统的冲销商誉在后续期间所带来的收入.第二合并商誉进入购买方后,会逐渐演变成购买方的自创商业,最终离开购买方的账面.反对的原因主要是第一企业和商誉的价值不是必然和机械的消耗,某些商誉还具有无限使用寿命,如果企业对被购买企业进行有效的管理或者通过收入流控制的支出,商誉的价值有可能获得维持和提高.第二商誉的摊销年限难以确定,给予企业操纵利润的空间.
(三)2002年1月减值测试法正式在美国实施
准则规定,将商誉确认为一项永久性资产,不再进行系统的摊销,每年定期进行价值减值测试.即将商誉作为资产永久保留在购买方的合并资产负债表上,如能够获取明显的证据表明,企业获取超额盈利的能力已经降低甚至衰竭,且超额盈利能力的降低不可逆转,此时可将减值金额转销到当期损益.
四、我国合并商誉后续计量方法
我国施行市场经济体制只有短短的三十几年,在之前的计划经济体制环境下,企业的合并和重组都是在国家的无偿调拨下进行,根本没有商誉的产生,更谈不上商誉的后续计量方法.但是,随着市场经济体制的逐渐完善,中国会计界追求逐步与国际趋同的环境之下,利益相关者开始对商誉关注,要求对商誉的后续计量方法逐步完善,以满足财务报表使用者的经济决策需求.
(一)旧会计准则规定
在过去实施的旧企业会计准则中,商誉被包含于合并价差中,准则只是规定以合并价差进行处理和列报.合并价差不仅包括合并商誉的价值,也包括被购买方净资产账面价值扣除购买方净资产公允价值的余额.旧准则中没有专门对合并商誉的计量和列报.旧准则规定合并价差的金额在不少于10年的时间内进行摊销,可以看出我国过去对商誉的后续计量方法采用的是系统摊销法.
(二)新准则的规定
在新准则中明确了对商誉专门的会计处理过程,新准则要求,并购商誉应在合并方的合并报表中列报,并且要求企业至少在每年度终了进行减值测试,确认的减值损失计入当期损益,以后年度如果减值迹象消失和商誉价值回升,也不予以转回.