本站原创摘 要 ：公司治理结构包括内部治理结构和外部治理结构两部分.本文从公司内部治理结构和会计信息质量的内涵与特征入手,在对公司内部治理结构与会计信息质量之间相关性分析的基础上,研究探讨了我国上市公司建立完善的公司内部治理结构,以期为提高会计信息质量提供参考.
关 键 词 ：公司内部治理结构 会计信息质量 资本市场
一、公司内部治理结构与会计信息质量
（ 一 ）公司内部治理结构与会计信息质量的内涵 公司内部治理结构是指由股东、董事会、监事会和经理人员组成的管理体系.会计信息质量是指在成本效益原则下,会计产品或会计服务对相关会计准则、法规政策等的符合程度和对会计信息使用者需求的满足程度.会计信息的质是指公开披露的会计信息对会计信息使用者做出正确决策的有用程度；会计信息的量是指所提供的与会计信息使用者决策相关的会计信息的数量.如果所提供的会计信息在质和量上均能充分满足会计信息使用者做出正确的决策选择,则该会计信息为高质量会计信息,反之则为低质量的会计信息.
（ 二 ）公司内部治理结构对会计信息质量的影响 公司内部治理结构主要通过股东大会、董事会、监事会相互制约对经理层进行监督、控制.股东大会、董事会、监事会等责任的履行都对会计信息质量产生重要影响.股东大会是会计信息质量保障的源动力.股东大会作为最高权力机构有权审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案,选举、更换董事和由股东出任的监事,股东大会有权直接聘请独立审计师对经理层主导的会计组织提供的会计信息进行审计鉴证,对会计组织和其他组织内部控制进行测试、评价.董事会作为公司内部治理的重要组成部分,其重要职责是对经理层实行有效的激励和监督,在一定程度上抵制和防范经理层操纵财务报告的企图,从而促使其提供相关、可靠的会计信息.在会计信息披露方面,董事会享有财务报告对外披露的最终决定权,并对所披露会计信息的真实性、合法性、完整性负责.其中作为与管理当局不存在任何利益关系的独立董事在保证会计信息质量方面发挥着积极的作用.董事会及独立董事职责的履行和功能的发挥对会计信息质量具有直接影响.在公司内部治理结构中,监事会的基本监督职能就是检查公司财务,通过权力的相互监督减少财务舞弊行为的发生.
二、上市公司内部治理结构对会计信息质量的影响
（ 一 ）股权结构不合理及对会计信息质量的影响 由于特殊的经济、文化、社会背景形成了我国上市公司长期以来不合理的股权结构,其具体体现在不仅股权结构复杂,且国有股“一股独大”, 流通股所占比重过低,其中机构投资者规模较小.这些不合理的股权结构会引发诸多弊端,并对会计信息质量产生极大的负面影响.首先,股权过度集中,国有股占有绝对或相对控股地位,严重影响了公司内部治理结构的运行效率和对会计信息的需求与监督.失去监督和约束的管理当局在强烈的利益驱动下自然产生强烈的财务舞弊动机.其次,由于长期以来我国上市公司国有股权的过分集中,使被边缘化的中小股东只能“用脚”,且声音和力量微弱,由此,他们只能通过二级市场的股票价差获得收益,如此状态更加强化了大股东的“一股独大”的局面,大股东利用控股股东地位,滥用职权,肆意侵害中小股东的利益,产生强烈的财务舞弊动机.最后,我国上市公司流通股股东持股比例过低,且分散度过高的股权结构特征导致中小股东对于会计信息主观上需求不足,客观上供给不充分.放弃对相关信息的关注或者取消对有关信息供给行为的监督,中小股东对相关会计信息的需求不足纵容了上市公司会计信息披露不规范行为,同时也为大股东财务舞弊提供可能机会.
（ 二 ）董事会功能弱化及对会计信息质量的影响董事会是公司治理结构的核心组成部分,董事会质量是关系到公司和广大股东利益的关键所在.由于我国上市公司国有股权的集中,董事会主要由国家或政府控制的大股东操纵或由内部人控制,难以保持真正的独立性,实行健全的经营与决策机制.董事的选举由大股东或内部人控制,董事会成员大多变成控制股东的耳目或内部人的同盟,无法实施监督作用.内部人控制一般可以通过两个方面进行考察：其一是董事长和总经理两职合一；其二是董事会成员的构成.董事长和总经理两职合一必然导致董事会监督职能的丧失,从而使经理层成为企业事实上的控制者,公司会计行为也必然直接受制于经理层的偏好,这时,公司所提供的会计信息不会以各利益相关体的利益为目标,而是偏向经理层的利益方向,甚至可能成为经理层直接操纵以实现其不良意图的工具.这在一定程度上削弱了会计信息的可靠性和相关性,从而降低会计信息质量.为提高董事会的决策水平,充分发挥董事会职能,许多公司的董事会按照规范形式成立了专业委员会,但各委员会的权力分工不具体,责任不明确,不能对董事会职能及决策水平的充分发挥起到助推作用.从中国证券市场上出现的欺诈案件分析得知,上市公司会计与上市公司董事会下最重要的审计委员会没有真正发挥内部监督作用呈正相关.我国上市公司虽然引入了独立董事制度,但无论从独立董事的任职资格与人选,还是激励与约束机制等方面都不足以使独立董事制度真正发挥“独立”作用.其中包括对经理层的监督职能和规范会计行为职能,再加上外部市场的功能弱化,使一些上市公司实际上被内部人所操控.内部人控制是财务舞弊发生的“温床”,其对会计信息质量产生负面影响.
（ 三 ）监事会职能虚化及对会计信息质量的影响上市公司监事会是上市公司内部治理结构的重要组成部分.有效的内部治理是由股东大会、董事会、监事会和经理层相互制衡的制度实现的.由（图1）所示,我国上市公司中的监事会与董事会是同属股东大会之下,监事会拥有对董事会、经理层的经营管理活动实施监督的职能.《公司法》规定,监事会有权检查公司财务、有权对董事、经理执行职务时违反法律、法规或者章程的行为予以监督,所以,健全有效的监事会能够减少会计舞弊行为,提高会计信息质量.但在实际执行中,由于我国公司法等法规在规范公司治理结构方面以股东价值为导向,只重视董事会的作用,而忽视了监事会的地位,使监事会只拥有部分监事权,而无控制权和决策权,也无董事会成员和高级经理的任免权.同时从立法角度出发,监事会成员构成中的股东代表和职工代表的比例没有给予明确规定,对监事的任免资格,应具备的条件也没有硬性约束.近年来,我国上市公司违法、违规、财务舞弊现象曾出不穷,会计信息质量低下,这些都与监事会职能虚化、作用有限用直接相关.
（ 四 ）激励和约束机制不完善及对会计信息质量的影响有效的激励机制能够使企业经营者与所有者的利益一致,最大限度地发挥经理人的作用,实现公司利润最大化.目前我国许多上市公司没有建立规范的激励机制.首先,对高级经理层缺乏有效激励,在对于高级经理层的激励上表现出两种偏向：一种是继续由国家掌握对高级经理层的工资标准和等级标准,这种制度不能恰当地估计和承认高级经理层的贡献,不能实现经营者个人收入与公司经营业绩直接挂钩,不能通过激励机制保证经营者的利益.在激励计划中,没有充分考虑经营者个人的利益需求.从而在约束不足的情况下高级经理层努力追求的是目前经营业绩和短期利益目标,而忽视企业的长期发展.另一种是由于缺乏制衡,大股东人身兼董事长和高层经理,“内部人控制”公司容易出现实质是自定薪酬的情况.其次,对投资者（股东）参与公司治理的激励不足,董事、监事持股明显偏低,许多董事甚至不持有公司股份,利益不直接挂钩,就难以保证其决策能真正考虑到公司的利益.激励机制的不健全影响会计信息质量.首先,我国上市公司不健全的激励机制会影响经理层披露会计信息的积极性,从而影响会计信息质量.其次,由于激励机制被“内部人控制”使会计信息的保障功能受到限制,经常出现会计信息披露不规范,随意对会计信息进行“技术处理”.再次,由于不能通过激励机制保证经营者的利益,从而产生利润操纵,美化会计信息的动机和行为.有的甚至通过非法手段粉饰会计报表,制造虚假的经营业绩.约束机制的不完善影响会计信息质量.由于我国许多上市公司是经国企改制而成,国有投资主体不确定,政资、政企尚未完全分离的现实状况形成了企业一方面在行政上受到过多的干预,另一方面在产权上处于“超弱控制”.部分经理人员利用产权上的“超弱控制”形成了事实上的内部人控制.同时,行政上保留的对经理人员的“任命制”及我国经理市场与控制权市场的薄弱都使对经理人员的约束机制不能达到理想的运行状态.在此情况下,对经理层的约束只能建立在一系列的考核指标以及脆弱的道德机制的基础上,对经理层而言,“会计”成为其最简单、最有效、风险相对较小的规避约束的办法.
三、上市公司内部治理结构完善的对策
（ 一 ）优化股权结构,奠定内部治理结构基础股权结构是公司内部治理结构的基础,是公司控股权在不同投资者之间的分配过程,决定着股东大会、董事会、监事会及经理人员组合配置和职能发挥.优化股权结构是完善公司治理结构的基础.（1）实行股权分置改革.在我国公司治理结构中,国有股股权的高度集中和国有股人缺位形成内部人控制现象,从而致使会计信息低下,为此,必须解决国有股“一股独大”的股权集中现象,发挥多元持股的优越性.目前,我国已通过实行股权分置改革实现国有股减持.通过股权分置改革,使股东之间的持股比例发生增减变化,随着非流通股股东持股比例的下降,流通股股东的持股比例上升,逐步形成多元化的股权结构,股权过度集中的格局随之发生改变.（2）实现整体上市.我国大多数企业不是整体上市,控股股东或大股东与上市公司利益差异显著.国企上市,一般都分拆为上市公司与存续公司.控股股东或大股东面对自己百分之百拥有的集团公司或存续公司,与自己只占有百分之几十股份的上市公司,利益输送行为不可避免.所以只有通过整体上市,才能从根本上阻止大股东挪用资金、侵占上市公司利益的行为,使大股东与上市公司的利益一致.实行整体上市将改进上市公司治理结构,增强信息披露透明度,提高会计信息质量.（3）正确行使国有股股权.在减持国有股的同时,应正确行使国有股在上市公司中应有的权利.首先应成立国有资产监督和管理公司,并以其作为出资人代表,行使国家股的权力,使国有股的股东“到位”.同时建立经理人才库,负责国有公司管理人才选拔,向公司派出代表使国有股权人格化.在正确行使国有股在上市公司中应有的权利方面,国资机构只应以股东的方式行使所有者权力,履行出资人职责；不应以行政审批的方式直接干预企业的经营管理.其他政府职能部门不应在公司治理中“越位”和“错位”,只能发挥监督作用.（4）大力发展机构投资者.机构投资者作为众多中小投资者的集合体对公司运行机制和公司治理结构建设具有一定的影响力.他们作为完善上市公司治理结构的推动力量,在强化外部投资者权益,缓解内部人控制现象方面起到积极作用.因此,在优化股权结构中,应大力发展机构投资者,并在制度上为机构投资者参与公司治理提供保障.伴随着股权分置改革的完成,证券投资基金、综合治理后的证券公司、保险和社保机构及包括QFII等在内的国际投资机构数量和投资规模的持续增长,业务范围的不断扩展,机构投资者越来越成为市场重要的投资力量.机构投资者的发展壮大将促进证券市场的规范发展、股权结构的优化.
（ 二 ）完善董事会的结构,强化董事会职能 董事会治理是上司公司内部治理中的重要环节,决定着上市公司的生存与发展.完善董事会治理主要包括以下方面：
（1）完善董事会结构,规范董事的任职资格.在董事会构成方面,应坚持公司外部成员与公司内部成员相结合的原则,广泛吸收具有开拓精神的管理精英加入董事会.规范董事会任职资格,在专业素质、职业经历、道德操守、年龄、健康状况等方面对董事提出要求.借助西方国家经验提高独立董事在董事会成员中的比例,提高独立董事的作用.为防止“内部人控制”现象的发生,在上市公司内部形成权利制约机制.严格董事的选任制度,建立董事考核机制,加强董事专业知识培训,提高董事会经营决策水平.
（2）完善独立董事制度,提升独立董事的作用.为了加强对现有董事会的监督,特别是对董事会中的执行董事以及大股东的代表进行监督,形成对内部人和大股东的制衡机制,保护全体股东特别是中小股东的权益,提升独立董事的作用至关重要.从世界各国公司治理结构与会计信息质量关系的理论研究和过往经历中得出共同规律,即独立董事在董事会中的比例越高,财务舞弊行为发生率越低.针对我国独立董事比例明显偏低的现状,应当扩大独立董事的比例,以强化独立董事的职权行使的可能性.对于我国上市公司独立董事制度建设和运行机制,本文提出如下完善建议：首先要建立健全相关的法律法规,充分发挥独立董事的作用.监管部门可以利用部门规章的形式完善和丰富独立董事的相关立法,经过时间和实践的检验,将完善的规章制度充实到相关的法律文件中,以提高独立董事的法律地位.其次,应完善独立董事的选聘机制,规范独立董事的任职资格.为防止独立董事被由内部人控制的董事会所操纵,独立董事的任免应由提名委员会推荐.为选出作为中小股东代言人的独立董事,独立董事的选举可以采取累计制的方法.再次,为独立董事创造良好的工作条件,建立独立董事行使职权的专项制度.加大独立董事对公司活动的参与度,保证独立董事享有与其他董事同等的知情权.最后,建立有效的监督机制.对独立董事的独立性、任职资格加强监管,对独立董事的提名、选举、和更换应依法规范进行,对独立董事的业绩考评应公开、公正、合理.（3）在董事会下设专业委员会,提高董事会的决策水平为了提高董事会的决策水平,在董事会下设置若干专业委员会,这些专业委员会由具有丰富经验和专业知识的董事组成的,各专业委员之间有详细的分工和职责规定,他们从各自专业的角度,为董事会的科学决策提供支持.在各专业委员会中,审计委员会是公司治理中最重要的委员会.通过审计委员会协助董事会在内部控制、风险管理、财务报告、审计等方面履行相关职责,从而可以提高会计信息质量.
（三）改进监事会运行机制,强化监事会监督职能 我国监事会应从以下方面进行完善.（1）完善监事会结构.监事会的独立性是有效发挥监事会监督职能的保证,所以在完善监事会治理中,必须加强监事会的独立性建设,监事会成员必须独立于董事会和经理,并应以外部监事为主.其中职工监事应由职工代表大会提名选举产生,股东监事的提名应归于单独或合并持有一定股权的股东或一定人数的股东集合.对监事会成员的任免、收入、福利以及监督费用应由股东大会决定.同时,监事会也应承担起保护中小股东利益的责任,在方法上可以采用累计制.（2）提高监事会整体人员素质.为了有效发挥监事会的监督作用,对于监事会成员的任免资格,专业素质应做出具体规定.作为监事,应懂经营、善管理、会理财、熟悉相关政策法规.为有效发挥监事作用,根据《公司法》规定,公司经理、董事、财务负责人、及国家公务员不得兼任监事.事实证明,只有不断增强监事会的专业性,提高监事会的整体人员素质,才能及时发现、有效监督董事、经理人员在经营管理过程中的失误及舞弊行为.（3）完善监事会运行机制.首先,应积极完善监事会的财务检查权.财务检查权是我国监事会的核心职权,该职权的有效履行能够防范会计舞弊行为的发生.为了实现监事会对上市公司财务的有效监督,其次,赋予监事会以重大事项表决权或者否决权,及损害行为纠正请求权.监事不仅应该有列席董事会会议的权力,而且对于董事会讨论的重大事项应该拥有表决权或者否决权.只有如此,才可能制止董事会通过那些损害公司或者股东利益的决议.最后,追究监事会的失职责任.如果监事会没有依法履行监督义务,而且由此损害公司或者股东利益,监事会成员应该与其他责任人对公司或股东承担连带赔偿责任.只有这样,才能促使监事会尽心尽职地履行其监督义务.
（四）建立合理有效的激励机制 （1）建立对经理层的有效激励机制.激励机制是公司治理的重要内容之一.公司治理的效率在于使剩余收益所有权和控制权得到对称性的分配.要克服委托人和人的利益不一致,要重视对经理层的激励.对经理层除了必要的工资、奖金等激励外,可以实施股票期权的激励方法.实行股票期权制度一方面可以通过让经理人分享企业剩余从而激发其积极性；另一方面,这部分股权也成了经理人不损害股东利益的物质担保.另外,在设计公司内部激励机制时,要综合考虑企业短期利益和长期利益的关系,在强调短期财务指标的同时,还要重视非财务指标的应用.（2）建立对独立董事的有效激励机制.在我国上市公司中,独立董事担负着公司内部控制和风险管理的重要职责.因此,对独立董事也应建立丰富有效的激励方式,可以建立固定收入和股权收入相结合的报酬激励机制,实现对独立董事的有效激励,使责、权、利相对称,充分发挥独立董事的作用,从而,提高会计信息质量.