我国上市公司审计委员会的独立性问题

[摘 要 ]审计委员会制度是现代企业中普遍建立的一种内部控制制度,它是伴随着公司治理的发展过程而实现的.各国审计委员会制度的建立都是为了改变上市公司财务信息失真状况,完善证券市场信息披露机制而产生的,其对加强上市公司的监督,提高信息披露质量和完善公司治理发挥着重要作用.而审计委员会的独立性是确保其职能得到有效发挥的前提和基础.

[关 键 词 ]审计委员会:独立性:董事会:制度框架

一、审计委员会制度分析

(一)审计委员会的性质

在会计信息披露的框架中,如何确保会计信息质量是其中的关键一环.内、外部审计被认为是确保会计信息质量的基本模式.然而,在公司内部缺乏有效监督的环境下,外部审计师实质上受雇于公司管理层,严重影响了外部审计师的独立性.层出不穷的会计丑闻表明,仅依靠独立审计准则和职业规范并不能保证外部审计忠实履行其“公众利益受托人”的角色.另一方面,内部审计传统上被认为是管理层的下属机十勾,缺乏必要的权威支持,无法实现对公司管理层的监督.公司治理的基本理念从股东会中心主义发展至董事会中心主义后,如何通过董事会内部监督提高内、外部审计效率,确保会计信息质量一直被人们所关注.在实践中,最普遍的监督机制是董事会中设立审计委员会.审计委员会是董事会下属的具有独立性地位的专门委员会,其职责是通过评价公司内部财务控制和风险管理体系、监控公司财务报告体系的运行和内、外部审计过程,提高信息披露质量,全面确保公司受托责任的履行和解除.

(二)审计委员会的职责

在美国,从上世纪70年代末期到80年代中期,审计委员会虽然已获得证券监督机构和主要证券交易所的支持,但对于审计委员会的职责却没有明确的规范.在这段期间内,一些大型的会计事物所、律师事务所以及少数会计专业组织曾发布过关于审计委员会职责的指南,但均属个别的研究.针对愈来愈多的财务报表舞弊案的发生而成立的Treadway Commission,在1987年发布的研究报告强调了审计委员会的作用,并全面、正式地针对委员会的职责提供了准则和指南.Treadway Commission报告建议审计委员会的职责应包括:(1)所有上市公司应以书面的形式确定审计委员会的职责.董事会应核并定期复核审计委员会的职责,必要时应加以修改;(2)审计委员会应对公司报告体系及内部控制制度有充分的了解,并实施有效的监督(3)审计委员会应每年复核管理当局为控制公司经营活动所制定的计划;(4)审计委员会应当为内部审计人员的工作提供适当支持,并妥善地协调内部审计人员与外部审计师之间沟通(5)审计委员会应有足够的资源和授权范围,使得其必要时能聘请外部专家协助其完成职责(6)审计委员会应复核管理当局在评估外部审计师独立性时所考虑的因素,并与管理当局共同协助外部审计师保持其超然独立性(7)审计委员会应在每年年度开始时,复核管理当局与外部审计师就非审计服务所达成的协议,并对非审计服务的类型及收费进行评估;(8)管理当局对重大会计政策进行调整时,应告知审计委员会;(9)审计委员会应对财务季报的编制过程进行监督.


(二)审计委员会独立性的含义

审计委员会的独立性是审计委员会有效发挥其职能的前提和基础.审计委员会独立性取决于其成员的独立性,因此对审计委员会独立性的定义主要是对审计委员会成员独立性要求的描述.1999年2月,由美国SEC倡导成立的由Im Millstein和JohnWhitehead领导的蓝带委员会针对如何强化审计委员会在监督财务报告过程中的地位与功能,发表了“蓝带委员会对改进公司审计委员会效率报告与建议”(Report and Remendations of the Blue Ribhon Committee onhnproving the Effectiveness of Corporate Audit Committee).在该报告中,对审计委员会独立性定义做了详细描述.鉴于美国的审计委员会发展历史较长,其制度建设方面较为成熟,而且蓝带委员会报告中的绝大部分建议,包括对审计委员会独立性的定义,被纽约股票交易所与纳斯达克股票交易所采纳,具有一定的权威性,因此,本文以蓝带委员会报告中关于审计委员会的独立性的建议作为审计委员会的独立性定义.

二、我国上市公司审计委员会独立性现状及存在的问题

(一)我国上市公司审计委员会现状

由于我国证券市场成立时间不长,很多方面还不成熟,再加上国有股“一股独大”的特有情况的存在,使得有相当多的上市公司法人治理结构存在问题.此外,一些上市公司自身缺乏有效的约束机制,在日常经营中弄虚作假、运作不规范,损害中小股东利益的现象时有发生.上述不正常现象在很大程度上是由于上市公司在公司治理中出现了问题,甚至是相当严重的问题,致使我国的公司治理受到包括各级政府、监管部门,学术界以及上市公司在内的各界的重视.要提高上市公司的质量,就必须提高公司治理的标准.

为促进我国的公司治理改革,推动上市公司建立和完善现代企业制度,规范上市公司运作,促进我国证券市场健康发展,根据《公司法》《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则,并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准,中国证监会与国家经贸委于2002年1月9日发布了《上市公司治理准则》,在准则的第六节“董事会专门委员会”下第五十二条专门规定:“上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会.专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士,”虽然“准则”中未强制规定上市公司需成立审计委员会,但仍极大地推动了我国上市公司审计委员会的建立,特别是“准则”中规定了审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人,这在一定程度上保证了审计委员会的独立性.

审计委员会扮演着“内部”的“外部人”的角色,承担着对公司日常运营进行评价和监督的责任,这对防止公司内部舞弊,提高财务运营效率,改善公司运行效果都起到了积极作用.然而,就目前我国上市公司的状况看,审计委员会虽发挥着一定作用,但作用不不是非常显著.我国上市公司的股权结构“一股独大”现象较为严重,国有股、国有法人股和社会法人股的所占比例较大,但不能流通,流通股相当分散,机构投资者占的比例较少,形成非流通股股东的过分集中,而流通股股东的过度分散,导致上市公司的重大决策权由非流通股大股东掌握.这就使得董事会成了大股东的“代言人”,而设于其下的审计委员会,也由于独立性缺失导致了其并未真正发挥其职能,有相当一部分是“装饰门面”,并未真正起到监督和约束作用.

(二)我国上市公司审计委员会独立性方面存在的问题

1、审计委员会独立性的欠缺 《萨班斯-奥克斯利法案》规定:审计委员会委员应当全部由独立董事组成,并且除作为董事会成员和审计委员会成员外,不得从公司中接受任何咨询、顾问费或者其他酬金也不得为公司或者其子公司的关联人士.我国上市公司治理准则也规定审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人.根据郭均英(2007)对上市公司审计委员会的设立以及其中的独立董事人数研究表明深市只有25.64%,沪市只有35.48%的上市公司设立有审计委员会,而且这些公司的审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士.这些公司中独立董事人数占审计委员会全部成员半数以上的是:深市3.93%,沪市7.26%.另外,深市21.35%,沪市27.82%的公司即使设立有审计委员会,也没有任何人数说明.这里的“半数”的含义是指审计委员会全部成员中,独立董事占2名以上.结果表明,我国上市公司中只有二成的公司设立有审计委员会,但是在这些设立审计委员会的公司中绝大部分公司对其中是否有独立董事成员不作任何披露,也就是我国上市公司中绝大部分公司的审计委员会机构形同虚设,根本没有起到其实质性的作用.另一方面我国的独立董事通常由大股东、董事会推荐产生,且大都领取一定数额的津贴,个别公司发给独立董事的津贴还相当高,因此,在大多数情况下,独立董事依附于大股东,独立性不强,不敢发表与大股东及内部董事不同的独立意见,未能担负起保护中小股东利益的责任,从而弱化了审计委员会的独立性.

2.对审计委员会成员的号业性规定比较模糊

审计委员会的建立,可以有效地改善注册会计师与上公司之间的审计关系.审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士,可更好地与注册会计师交流协调,为注册会计师顺利开展工作营造一个有利的环境.但我国上市公司治理准则没有对审计委员会的专业性下一个严格的定义,只是要求具有相关的财务知识.目前我国有很多财务理论界的学者在上市公司中担任独立董事,但其是否具有实务操作能力我们不得而知.面对经济业务的日新月异以及复杂程度的不断加深,专业知识也需要不断更新.即使目前能够胜任,将来也未必能够胜任.所以对审计委员会成员资格的规定不应该是一个静态的指标,而应该是一个不断发展、不断更新的过程.

三、增强我国上市公司审计委员独立性的对策及建议

(一)加强审计委员会相关法律法规方面的支持

要使审计委员会成为一个有效的组织,必须使审计委员会成为公司中的强硬派.强硬的基础在于法律,因此应呼吁决策者加快考虑对审计委员会的立法工作,在下一轮《公司法》的修订中明确审计委员会的职能,强化审计委员会的权利,为审计委员会行使职能提供法律的保障和必要的制约,使我国的审计委员会真的能像AICPA的POB发布的报告“董事会、管理当局与审计人员一保护股东利益的联盟”中所强调的那样,加强审计委员会与注册会计师的互动,增强公司治理的效果,真的能够以超然独立的第二方处理关于注册会计师变更事项,减轻公司管理层对审计人员施加的压力,提高注册会计师的独立性.

(二)明确界定审计委员会独立性、专业性以及活跃性的要求

我国《我国上市公司治理准则》第五十二条规定,审计委员会成员全部由董事组成,其中独立董事应占多数并担任召集人,并至少有一名是会计专业人士.会计专业人士如何定义,以前有相关会计的教育背景,但没有从事会计方面的工作,是否认为为会计人士会计专业人士是理论界人士还是实务界人士会计专业人士能否是非独立董事审计委员会的开会次数《上市公司治理准则》均没有明确界定.在我国上市公司自治能力较差的情况下,这种实质要件的缺乏可能使上市公司审计委员会的设立和运作缺乏指导,会使审计委员会的设立沦为上市公司树立良好公司治理形象的工具.因此,我国证券监管机构首先要完善对审计委员会独立性、专业性与活跃性的制度规定.

我国上市公司在设立审计委员会时,应尽可能聘请独立于公司的董事;审计委员会成员中应有各行业的专家,尤其是财务々家及公司管理方面的专家;聘请的董事应是勤勉、尽职尽责的.

(二)完善审计委员会中独立董事制度

在我国董事会权力过大,而股东大会权力弱化和监视会虚置,董事会成为控股股东操作企业以实现自身利益的工具的情况下,具有充分独立性的独立董事通过行使否决权、建议权、披露权,使董事会的决议围绕着公司的长远利益展开,将有效降低内部人控制行为和大股东机会主义行为发生的概率.同时独立董事制度有效力的发挥,也改变了我国法人内部监督不力的局面.

但是独立董事的局限性也不容疏忽.障碍独立董事发挥效用的因素主要有两个:一个是信息沟通问题,另一个是时间精力问题.独立董事想有效地发挥监督作用,及时地获取企业信息并对公司情况的了解显然是其中关键,而管理阶层是董事获取信息的主要渠道.不过管理阶层不完全称歪曲的信息披露及非欺骗性的信息误导或信息提供的不完全性两类行为可能会影响到独立董事的判断.因此,独立董事要依据公司的完全信息作出判断,就必须深入到管理层、内外部审计人员中,掌握决策的第一手资料,进而成为管理层、内外部审计机构的桥梁,做好管理层与内外部审计机构的信息沟通工作.

独立董事因为来自不同于行业的上市公司,这样就会出现独立董事并不完全了解上市公司的具体业务,而且没有相关的业务经验的情况.在这种情况下,除了必须获得必要的公司信息以外,独立董事由于不是上市公司的专有独立董事,不必全职为上市公司带来不同的问题思考方式和大量的可资借鉴的经验,但是花在上市公司上的时间不足和给予的注意力不够,再加上公司业务日趋复杂专业化,这就使得独立董事没有足够的时间对上市公司做更深入的了解.于是独立董事进行判断就会依赖一般的经验、常识以及敏锐的商业头脑,而不是主要依赖具体的专业知识.因此,审计委员会应在相应的职能、运行机制和人员方面进行规范,是对其进一步完善.

(四)建立健全审计委员会制度的披露机制

1.通过要求披露履职活动信息来增强外部规范制度的约束力

由于审计委员会履职活动在一定程度上从公司外部不具有可观察性,因此,审计委员会的履职活动有必要对外披露.披露审计委员会的履职情况一方面可以给公司董事会以及审计委员会以外在的强制性压力,迫使其加强审计委员会履职活动的有效性,以及提高审计委员会工作的勤勉程度;另一方面审计委员会履职活动的对外披露可以增强公司信息披露的透明度.

2.通过要求披露履职活动信息来加强审计委员会内部运行机制

现实条件下,上市公司审计委员会在没有强制要求的情况下未披露其履职活动,通常有两种可能,一种是履行了职责但是未对外披露,另一种情况则是审计委员会可能并未很好地履行其职责.

审计委员会职责履行情况的披露除了能够增强外部制度的约束力外,还可以促使公司董事会以及审计委员会改进其内部运行机制.原因在于审计委员会信息披露的外在规范约束,会在一定程度上给予审计委员会乃至董事会以压力,从而使他们更清楚地意识到履行其职责的必要性,并考虑如何通过改进审计委员会的内部运行机制来改善其履职效果,以满足在相关报告中披露履职活动信息的要求.

[参考文献]

[1]谭艳艳审计委员会效率影响因素分析[J].财会月刊2007(05).

[2]邱国峰严海宁审计委员会与内部审计部门互动关系研究[J].财会月刊2007(11).

[3]王雄元,管考磊关于审计委员会特征与信息披露质量的实证研究[J].审计研究,2006(06).

[4]谢永珍中国上市公司审计委员会治理效率的实证研究[J].南开管理评论2006(01).

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