基于利益相关者共同治理的企业内部控制机制构建

摘 要 ：将利益相关者理论延伸到企业内部控制领域,以利益相关者理论作为企业治理问题和企业内部控制问题研究的理论基础,分析公司治理和内部控制之间的关系,可以得出利益相关者共同治理是企业内部控制机制构建的理性选择,应從投资人、经营者、员工、债权人和政府五个维度的内部控制链提出构建方向.

关 键 词 ：利益相关者理论；公司治理；内部控制；机制构建

中图分类号：F208　文献标识码：A　文章编号：1671—6604（2012）05—0065—05

资本市场黑幕问题的严峻f生和普遍性说明现行的以委托理论为基础的企业内部控制机制存在一定缺陷.公司治理中充分考虑利益相关者的整体利益、倡导利益相关者共同治理的利益相关者理论得到了社会各界的广泛关注,并成为公司治理机制改革的方向.而以委托理论为基础的公司治理机制已不能适应社会经济发展的需要,以牺牲其他相关者利益为代价的“股东至上”的模式不断遭到质疑.如何在复杂多变的经济环境中构建一种与利益相关者共同治理相适应的新型内部控制机制,是关系到企业能否长期保持核心竞争力,实现可持续发展的关键之所在.

一、相关理论及研究假设

1　关于内部控制研究状况的评述.近几年来,内部控制问题的研究已成为学术界研究的一个热点领域,但学者们更多是從审计角度进行研究的,主要是基于审计程序和方法的改进、审计效率的提高、审计成本的节约和审计风险的控制等方面考虑.出现这种状况的主要原因是传统内部控制结构中的核心构件是会计控制,控制目标是确保财务会计报告的真实性和公允性,以满足外部利害关系人的信息需求.在内部控制研究中,有些学者发现传统内部控制存在一定缺陷,于是便将公司管理、公司治理等相关要素嵌入到企业内部控制问题中进行研究.学者们对内部控制的研究虽然有多个视角与切入点,但是很多理论问题仍没有解决.笔者认为它存在以下主要疑问：第一,企业财务等违规违纪问题是归属于内部控制问题还是公司治理问题呢?第二,企业内部控制的“内部”空间范围是否应扩大到其主要利益相关者呢?第三,在不同股权结构、公司治理特征的前提下,企业内部控制应如何构建呢?我们认为有必要厘清公司治理与内部控制的关系,重新界定内部控制的空间范围,切实将其空间范围扩大到各主要利益相关者,并突出内部控制的关键领域,從而切实提高其控制效率和控制质量.

2　关于公司治理和内部控制之间关系的分析.從利益相关者的视角来看,公司治理的本质就是为了使企业缔结契约的各方一股东、经营者、员工、债权人和政府等利益相关者获得有效保护,并实现其利益最大化的一种制度安排,是约束和管理经营者行为,解决股东、董事会、经理层以及监事会之间的权责划分的企业基本制度.内部控制是企业董事会及经理层为确保企业财产安全完整、提高会计信息质量、实现经营管理目标,而在企业内部采取的自我调整、约束、规划、评价和控制的一系列方法、手续与措施的总称.公司治理是内部控制的起点,是保证内部控制功能发挥的前提和基础,不同的公司治理机制会对内部控制产生不同影响；内部控制在公司治理中处于内部管理监控的位置,服從和服务于公司治理.公司治理和内部控制两者之间是相互依存、相互制约的关系.

本文试图提出利益相关者共同治理的内部控制机制构建的命题设想,并围绕其进行规范论证.在研究过程中假设：（1）企业公司治理、内部控制、企业各类利益相关者等均符合其定义要求；（2）利益相关者理论是企业治理问题和企业内部控制问题研究的理论基础,企业是以相关者利益最大化作为财务战略目标；（3）企业利益相关者主要有：投资者、经营者、员工、债权人、政府等,各类利益相关者不是均等重要,不同利益相关者的权力、风险和行为特征各不相同,并依次分别设计出内部控制链；（4）各利益相关者均为理性经济人,效用函数不一致,信息不对称.

二、利益相关者共同治理是企业内部控制机制构建的理性选择

1　從企业契约理论角度看,企业内部控制机制构建应选择利益相关者共同治理.该理论认为企业是一组合约的联结,Jensen和Meckling提出企业是不同个人之间一组复杂的显性契约和隐性契约构成的法律实体.这种契约不仅包括企业内部个人之间的契约,而且包括企业与其他利益相关者之间的契约.在企业这个契约交汇实体中,利益相关者与企业都签订了契约,包括显性契约和隐性契约.按照交易费用理论,如果一个企业能够比其他企业更重视这些相关者利益,便可通过与利益相关者建立纵向一体化关系,降低交易频度,减少交易中的不确定性和风险性,减少交易摩擦,從而节约交易费用,增强竞争优势.因此企业应重视其利益相关者,与其保持稳定的长期合作关系,建立良好的心灵契约,形成长期的信任关系,從而节省企业交易成本.其交易成本的节约足以支付承担合理的利益相关者成本,從而给企业带来持久和潜在的利益.

2　從新产权理论角度看,企业内部控制机制构建应选择利益相关者共同治理.传统产权理论即新古典产权理论认为企业是股东投入的物质资本构成的,因而企业产权全部归股东所有,企业追求股东利益最大化.新产权理论即利益相关者产权理论认为企业产权并不能归股东唯一所有,不能忽视其他利益相关者的利益要求.企业财产是投资者投资形成的资产、债权人借贷形成的资产、雇员劳动创造的财产增值等共同组成的公司法人财产.公司是凭借法人财产获得相对独立的法人财产权的,并由此得以成为人格化的永续的独立法人实体,公司经营行为的物质基础是法人财产,而不是股东的资产,其权利基础是法人财产权,而不是股权,股东并不是企业唯一的所有者,只是拥有企业的利益相关者中的一类,他们只拥有企业的部分资产所有权,而不是全部资产所有权.

3　從人力资本理论角度看,企业内部控制机制构建应选择利益相关者共同治理.在知识经济时代,拥有知识资源的人力资本在企业活动中的作用日益明显,成为财富创造的核心动力,在企业财富创造活动中发挥着重要作用.根据“拥有企业最有价值资源的所有者,是企业真正的控制者、所有者”这一企业生存和发展的公理,人力资本的拥有者当然有权参与公司治理.随着企业物质资本价值重要性的下降,知识资源等人力资本价值的上升,企业各契约方的实力发生了明显变化,物质资本所有者的地位开始削弱,拥有人力资本等其他利益相关者力量在增强. 4　從企业社会责任角度看,企业内部控制机制构建应选择利益相关者共同治理.该理论认为,企业不仅要承担经济责任,还要承担法律、道德、慈善和环境保护等方面的社会责任.企业作为“一种治理和管理专业化投资的制度安排”,要勇于承担社会责任,认真处理好与利益相关者的关系,开展对利益相关者负社会责任的经营管理活动,实施必要的相关投资和捐助项目.只有考虑到利益相关者的要求,企业才能真正成为担负社会责任的经济组织,获得可持续发展.

5　從企业价值观角度看,企业内部控制机制构建应选择利益相关者共同治理.企业是指任何企业以合法手段经营时应遵循的规则,是企业在处理内部雇员之间、企业与社会之间、企业与顾客之间等方面关系的行为规范总和.《CAUX圆桌会议企业商务原则》指出了商业的基本准则：企业的经营活动应基于以“共生”和“人的尊严”为基点的观念中.持有企业价值观的学者认为,企业利益相关者的每一种权利对企业的决策和行动都有可能产生支持或抵制、积极或消极的不同影响,这要求企业管理者必须承担起对利益相关者的责任和义务.企业对利益相关者开展管理,要做到以德治企,以“双赢”策略处理与其利益相关者之间的关系,对内赢得雇员的忠诚,建立良好的雇员关系,对外赢得公众支持、顾客满意、投资者青睐和供应商信任.

三、利益相关者共同治理的内部控制机制具体构建

根据利益相关者在公司治理结构和内部控制系统中的重要性程度不同,下文着重介绍投资人、经营者、员工、债权人和政府五个维度的内部控制链的具体构建.

(一)所有者（股东）维度的内部控制点分析及其控制链的构建

企业的所有者和企业的经营者之间的关系是委托人和人的关系,两者之间存在着“目标利益不一致”、“信息控制不对称”、“责任风险不对称”的所谓“问题”,其中最为关键的问题是二者“目标利益不一致”,导致“效用函数不一致”.委托人和人双方其中一方要求实现效用最大化目标,会损害另一方效用最大化目标的实现,二者始终无法达到帕累托最优（Pareto　Opti—mality）状态.委托人和人都是有限理性的经济人,都会追求自身效用的最大化,但委托人追求效用最大化的目标是单一的,就是追求企业价值的最大化；而人追求效用最大化的目标是多元的,既追求个人收入,也追求权力、地位及在职消费等.当两者利益发生冲突时,人有可能会放弃所有者的利益而追求自身的利益.这就是通常所说的“内部人控制”现象.一般而言,由于股东“外部人”不直接從事和控制企业的生产经营,企业经营业绩可能被企业“内部人”行为控制,股东利益可能受损害,所以股东对约束企业“内部人”的内部控制机制构建有较强烈的需求.

股东为了确保自己的经济利益,必然会对企业经营活动的全部事项进行监督性控制,但其一般只局限于企业宏观面或重大事项的控制.股东作为投资人,掌握着企业资产所有权的权益势力,他们位于企业内部控制链的源头.股东为了内部控制的有效实施,必然要设定内部控制的方向,其主要控制方向有：资本增值的控制方向、资本保值的控制方向、会计信息质量的控制方向.

股东要实现对经营者的有效控制必须构建内部控制链.包括：确定公司发展战略、确定公司运营的基本政策、聘用独立机构进行审计、确定业绩评价办法与薪酬制度.

(二)经营者维度的内部控制点分析及其控制链的构建

经营者是企业内部控制链中的关键控制者,经理层可分为最高管理层和职能管理层.他们多数是作为纯粹的职业经理人履行职责,但也存在拥有部分股权的经营者参与管理过程.经营者是企业人力资本和知识资源的提供者,他们投入的是企业经营管理技能和服务,一般具有较强的管理能力和丰富的工作经验.与物质资本投资者一样,经营者是企业契约最初缔结者之一,在企业的经营管理中居于主导地位.经营者的自身利益与企业发展息息相关,他们需要在个人事业的发展、工作上的肯定和晋升、实现自身效用最大化、社会地位的提升、较高的薪酬回报、良好的工作环境、掌握控制权等方面得到满足,同时,经营者投入的管理劳动难以计量,表现在其所提供服务的贡献率不易计量,而且其职位越高,计量难度越大.经营者为了维护自身利益,必须确保其管理地位的稳固.因此,经营者的经营行为、管理能力、职业道德和经营绩效等方面应得到其他利益相关者的肯定,尤其应得到核心利益相关者——股东和员工的认可.经营者主要是为投资者负责,如果经营者的最终经营成果达不到股东的期望值,则可能被股东解雇,從而其潜在风险变为现实风险；企业员工就其职位而言低于经营者,受经营者的管理和领导,但员工是企业的“内部人”,他们对企业的经营活动和经营成果十分了解,如果经营者的经营管理活动得不到员工的支持和认可,那么其管理地位的稳固也就难以保证.

经营者作为经营管理团队,它所要控制的企业人员主要是普通员工,所要控制的事项是企业的全部事项.经营者为了内部控制的有效实施,应设定内部控制方向.其主要控制方向有：确保员工尽职尽责地完成各项工作任务、确保员工不做损害企业利益的事情、确保员工所提供的经营信息和会计信息是真实可靠的.

经营者要实现对员工的有效控制,必须构建经营活动的内部控制链：将相互牵制原则贯穿于内部控制的全过程；规范操作规程,明确岗位职责；确定绩效评价办法和奖惩措施；实施工作轮换制.

(三)员工层维度的内部控制点分析及其控制链的构建

企业员工包括普通员工和知识型员工,他们投入企业的是人力资本.人力资本的专用性使得企业员工在不同程度上抵押给了企业,承担着一定的资本投入风险,主要风险有：自身体能的不断损耗、其他学习机会的不断放弃、很难通过人力资本市场流动来规避因企业经营不善所带来的个人风险.员工是为经营者负责,如果其工作能力和劳动绩效达不到经营者的要求,就可能被经营者解雇,员工的潜在风险就可能变为现实.员工为了降低自己被解雇的风险,必然积极要求参与企业内部控制. 企业员工通过投入人力资本成为公司治理和内部控制的主要参与者.企业之间的竞争最终归结为人力资本的竞争,拥有高素质的员工决定了公司在竞争中的地位.但企业员工处于企业的最基层,所能控制的人员和事项十分有限.企业员工可以控制的人员主要是那些可能损害企业利益或影响企业正常经营的人员,包括企业内部人员和外部人员.员工是企业经营活动的直接参与者,在获取企业真实经营情况方面的作用是其他利益相关者无法替代的,员工对股东和经营者具有反向监督优势和作用.企业员工所能控制的事项主要是工作岗位职责内的业务活动.企业员工为了内部控制的有效实施,应设定内部控制方向,其主要控制方向是保护企业财产安全,维护企业正常生产经营,真实及时上报企业经营情况.

企业员工要实现对人员和事项的有效控制,必须构建经营活动的内部控制链,包括建立有效的激励机制,调动员工参与公司治理和内部控制的积极性；建立监督机制,确保规章制度贯彻落实；建立有效沟通交流机制,确保员工诉求渠道畅通.

(四)债权人维度的内部控制点分析及其控制链的构建

债权人是企业物质资本提供者之一.债权人向企业投入了债权资本,其目的是为了获取利息.從表面上看,债权人的还本付息事项已在借款契约中明确规定,其风险与股东相比较小,但投资人可通过组合投资方式降低风险,也可退出投资,契约的不完备和公司的“有限责任”也可能将投资者的风险转嫁给债权人,因此,债权人的风险可能比股东更大.如果一切进展顺利,股东会收获很多利益,债权人的贷款会得到偿还；如果冒险失败,公司不能偿债的风险会增加,而股东会得益于有限责任制,不会失去比他们购买公司股份时付出的资金更多的东西.为了规避风险,债权人必须参与企业控制权的分配,以对股东和经营者的行为实施影响.债权人对企业财务方面的控制有明确的动机,吸权人进入公司治理和内部控制,已成为各国公司立法的发展趋势.债权人要实现对股东和经营者的有效控制,必须构建经营活动的内部控制链,包括债权人（银行）董事制度、债权人（银行）监事制度、债权人（银行）应构建企业诚信档案和评审机制.

政府对企业的投入主要是赋予企业依法经营的权利以及提供各种公共设施.政府主要关注的是财政税收、社会秩序和吸纳就业能力等.在各类企业利益相关者中,政府具有特殊的地位与作用.首先,政府要实现经济职能必须依赖财政收入,而企业各项税收是政府财政收入的主要源泉.其次,政府的社会职能要求其维护社会秩序和稳定,提供就业机会,而企业是社会秩序稳定和吸纳就业人员的主体.再次,政府为了施行保护生态环境和自然资源的职能,必然采取相应措施来防止和治理企业生产运营带来的环境问题.另外,政府还可能以双重身份参与企业的生产运营,即在作为社会管理者的同时还作为资产投资者,享有企业税后利润,取得投资收益.

政府要实现对股东和经营者的有效控制,必须构建经营活动的内部控制链,包括向国有企业派出监事会,政府运用经济、行政、法律等手段对公司实施监管,设立公共政策委员会.

(六)利益相关者共同治理的内部控制框架

为了约束现代企业管理当局的行为选择,减少舞弊和欺诈、建立安全的经营秩序、增强企业核心竞争力、实现企业可持续发展,客观上要求企业遵照《企业内部控制基本规范》,并建立利益相关者共同治理的内部控制框架.（1）企业要准确定位内部控制的目标,即在确保企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果的基础上,促进企业发展战略目标的实现.（2）企业要统筹构建内部控制五要素框架,即构建以内部环境为重要基础、以风险评估为重要环节、以控制活动为重要手段、以信息与沟通为重要条件、以内部监督为重要保证的五要素内部控制框架.（3）企业要树立“全员控制”理念,即由企业股东、经营者、员工、债权人、政府等利益相关者共同参与的,由董事会、监事会、经理层和全体员工等具体实施的、旨在实现企业控制目标的一种全员控制的理念.股东是企业建立内部控制机制的最主要推力,股东参与内部控制一般只能对经营者和员工实施控制.股东为了确保自己的经济利益,必然会对企业经营活动的宏观面或重大事项进行控制.经营者是企业所有者的人,是企业内部控制链中的关键控制者,经营者通过其经营团队对员工实施直接控制.员工是企业经营活动的直接参与者,通过投入人力资本成为内部控制的主要参与者.债权人是企业物质资本提供者之一,债权人对股东和经营者实施直接控制,其内部控制的重点方向是确保企业财务会计报告的真实公允.政府对股东和经营者实施直接控制,其控制的重点方向是确保企业财务状况的真实性和企业经营活动的合法性.

基于利益相关者共同治理的企业内部控制机制构建的影响和启示：（1）通过对内部控制相关理论的研究分析,发现传统内部控制机制存在一定不足和缺陷,要提高内部控制的效率和质量,必须重新界定内部控制的范围,突出内部控制的关键领域；（2）通过对公司治理和内部控制关系的研究分析,揭示了公司治理和内部控制两者之间关联性,明确了良好的公司治理机制和完善的内部控制机制是有效增强企业核心竞争力的必要条件和微观基础；（3）通过对企业嵌入利益相关者构建内部控制机制的必要性和合理性的分析论证,明确指出利益相关者共同治理是企业内部控制机制构建的理性选择；（4）通过对利益相关者治理背景下的内部控制机制的具体构建研究,明确提出其重点构建方向为：投资人、经营者、员工、债权人和政府五个维度的内部控制链,并对五个维度内部控制点进行具体分析,明确了其控制目标、控制客体、控制方向和控制措施等内部控制链构建要领.目前少有文献從内部控制的角度对利益相关者理论诸多问题展开研究,本文为补充和完善利益相关者共同治理的内部控制理论做出有益探索,同时对企业有效开展利益相关者共同治理的内部控制机制具体构建提供了现实指导.

（责任编辑　潘亚莉）