本站原创2005年我国第一批四家上市公司（清华同方、金牛能源、紫江企业和三一重工）股权分置改革试点取得了比较不错的结果.除清华同方外其他三家公司都通过试点方案,但是清华同方以4个百分点的表决差距与成功失之交臂,原因是多方面的,我们分析其失败原因主要在于公司与股东缺乏有效沟通,实质是投资者关系管理（IRM）工作没有做到位.
一、投资者关系管理（IRM）概述
投资者关系管理(IRM：Investor Relations Management)对国内很多公司人员来说是一个还不是很清晰的概念,在世界上发达的证券市场已经成熟,受到广大上市公司的一贯重视与支持.投资者关系(Investor Relation,IR)是指上市公司(包括拟上市公司)与公司的股权、债权投资人或潜在投资者以及资本市场各类机构之间的关系.按照2001年美国投资者关系协会董事会对投资者关系管理的定义,投资者关系管理是指运用财经转播和营销的规则,通过管理公司向财经界和其他各界传播信息的内容和渠道,以实现相关利益者价值最大化的一项战略性的管理工作.投资者关系管理从主观上来说立足于公司长远价值的提升；但在客观上是对包括弱势群体在内的投资者保护,也是对公司治理机制的完善.IRM工作既利于公司长远目标的实现,又有利于资本市场的健康发展.主要内容包括：
(一)全面分析证券市场上有关信息,即公司对于自身经营状况、行业动态以及证券监管部门法规的把握做到及时准确的向外界特别是投资者进行发布.
(二)建立网站、短信、专线等信息沟通平台,作为公司信息披露的阵地和窗口,披露程度应至少达到法定的信息披露标准,多数公司还补充披露一些信息.
(三)就公司的重大事项组织召开面向投资者的传统会议、会议和网上直播,策划、安排公司高管人员与投资界的联系,保持与投资者持续双向的沟通.
(四)与财经媒体、机构大户、证券分析师及中小投资者保持常规化联系,善于利用各种宣传工具确保公司得到投资界的广泛关注,不被冷落.
(五)与监管部门保持联系,在同行之间开展交流与合作,完善公司治理结构,培养IRM人员,总结分析本公司的IRM工作,并构建微机管理系统.
二、股权分置改革过程中投资者关系管理特点和内容
在2003年以前,股权分置经历了“股权二元化结构”“市场割裂”“股权市场割裂”和“股权分裂”等概念.2003年底,证监会主席尚福林首次提出了“股权分置”这一概念,有学者认为,我国股票出现“同股不同价不同权”现象,是中国股市的主要制度缺陷（华生,2005）,也有人认为是“不同股不同价不同权”现象（张卫星,2002）,我们把“股权分置”的概念定义为：在中国股市上中国股市由于特殊历史原因和特殊的发展演变中,中国A股市场的上市公司内部普遍形成“两种不同性质的股票”(非流通股和社会流通股),这两类股票形成了“不同股不同价不同权”的市场制度与结构,已经是当时的中国股市最大的制度缺陷.
(一)主要特点
首先,投资者关系管理对象是具有否决权的流通股股东和非股东.流通股股东是动态的,非股东的构成十分复杂.其次,投资者关系管理目的非常明确,即助推改革,促进改革方案获得通过.再次,投资者关系管理作用在改革中是刚性的,改革方案要么获得通过要么遭到否决.
(二)主要内容
在股权分置改革背景下,投资者关系管理有其特殊性,既有别于成熟市场的投资者关系管理,也有别于改革前的投资者关系管理.投资者关系管理在股权分置改革过程中应该主要包括以下内容：
1.股权分置改革方案设计双向沟通过程.股权分置改革是为了解决我国证券市场遗留的历史问题,其目标是促使我国证券市场走向规范化健康化之路,从长期来看有利于全体股东的利益,也有利于重建投资者信心.由于每个上市公司所处的环境以及自身的状况都不一样,不可能存在一个解决股权分置问题统一的方案,从而在保护全体股东利益和制定合理定价标准的基础上对解决方案进行客观的设计.方案设计的过程就是股东以及利益相关者之间寻求利益博弈平衡的过程,也是公司与股东之间进行双向交流的过程.
2.股权分置改革方案制定持续沟通过程.设计好多种解决方案后,上市公司需要从中选出一个最合理的方案.在此过程中,要注意通过各种途径保持与各方股东的持续沟通,方案是否合理和沟通是否充分直接关系到最终的表决结果.由于不同的投资者必然会站在不同的立场进行说活,上市公司在沟通的过程中要立足于企业的长远发展,要考虑到绝大部分股东的利益.大部分非流通股东都是公司的控股股东,在制定方案过程中有绝对的发言权,但是如果忽视流通股东的持续沟通的话,很有可能造成流通股东对表决方案的逆反心理,这样做直接影响到方案的最终表决.
3.股权分置改革方案表决管理过程.上市公司股权分置方案的表决直接关系到改革的成败,实际上从方案的最初设计到方案的最后通过都是方案表决管理的内容.首先是保证改革方案要传达到每一个投资者手中,并且让投资者明白最终表决的方案给投资者带来的利害关系.其次是设置各种灵活的方案表决方式,由于流通股东人数非常多不太可能把所有的流通股东都集合起来现场表决,这需要其他的表决,方式进行表决比如网络,委托等等.再次是注意方案表决后的具体方案实施,需要总结经验,致谢投资者和有关各方,并健全适应改革后的投资者关系管理机制,构建投资者信心.
4.股权分置改革危机管理体系形成过程.实际上,上市公司面临着多种危机,包括财务危机、人才危机、技术危机、管理危机等,股权分置的改革进程中必然会遭遇各种困难.因此,形成一整套危机管理体系与投资者关系管理配合在股权分置改革过程中显得尤为重要.对于股权分置改革试点公司,如果工作中因重大失误而出现危机事件,就必须迅速启动危机管理机制.实施危机管理,要求上市公司针对股改特点事先制定危机管理预案,并生成一套相应的管理机制,以防工作中发生不测.
三、由四家试点上市公司进行股权分置改革看完善投资者关系管理的主要对策
(一)公司高层领导高度重视并配备专门的部门和人员
投资者关系管理工作是上市公司的战略层问题,因此提高公司高层管理人员对投资者关系的重视程度是非常必要的,同时还要增强公司全体员工的投资者关系意识,提高相关工作人员的业务能力.作为公司对外信息发布的窗口和投资者关系管理部门,董事会秘书办公室应该加强对公司全面情况的了解,不断拓宽工作面,同时深入学习监管部门的相关政策、加强与兄弟上市公司的经验交流,并且开展一些适当的培训,争取将工作做得更好；对于公司员工,也应该加强对相关专业知识的了解,一些不太了解的情况可以向董事会秘书办公室咨询,一旦遇到相关的问题,要注意口径的统一性和真实性.
(二)形成日常IRM与专项IRM相结合的IRM沟通体系
日常IRM是上市公司与投资者保持持续有效沟通的重要手段,它既要求上市公司重视IRM运作组织、沟通平台、管理手段和考核评估体系建设,也要求上市公司根据发展战略需要,与投资者保持经常性沟通联络,达到有效互动、共生多赢的目的.日常IRM与专项IRM互为补充、相辅相成的关系,在股权分置改革首批试点中得到充分体现.首批四家公司中,紫江企业一直重视IRM而在机构、媒体中拥有良好口碑,其他三家公司日常IRM乏善可陈,但由于部分公司注重在单项活动中强化IRM,也在很大程度上弥补了先期日常工作的不足,并在股权分置改革的沟通中,初步建立起IRM的实现路径,也为以后的工作奠定基础.
(三)科学设计改革方案,与投资者持续沟通
沟通方案设计的科学性,是沟通活动得以成功实施的重要前提和基础.方案的合理性表现在两个方面,一是方案的理论逻辑基础稳固.一个支付对价方案,不管采用历史成本法、还是目标市盈率法,不管是送股、还是付现,其逻辑要成立,要经得起推敲,要体现为获得流通权而支付对价的基本精神,否则很难说服投资者.二是方案的核心内容要简单易懂.中国广大流通股股东并非职业投资者,大多数人金融证券知识有限,对他们来说简单易懂更容易接受.
拟定的方案要持续地与投资者进行沟通,尽量让投资者接受.在方案草拟阶段,公司应该在一定范围内了解和征求流通股东的意见和建议,以初步把握流通股东对改革的要求,使方案在一定程度上满足不同类型股东的利益诉求.方案形成后要及时向投资者进行沟通,与方案直接相关的因素包括方案的设计原理、逻辑基础和实施方法等要向投资者沟通；与方案间接相关、但投资者决策时需要考虑的因素,诸如公司的前景、公司所处行业的景气、公司大股东的态度等也要向投资者沟通；还有与改革影响相关的因素,诸如方案实施后对双方股东的利益影响、对公司发展的积极意义等也要向投资者沟通.
(四)科学搭建沟通平台,合理利用媒体宣传
通过合理的搭建沟通平台,谋求沟通效果的最优化成为上市公司的理性选择.从各种公开信息来看,股权分置改革条件下的IRM,应充分考虑各类股东的利益,并兼顾新闻媒体、监管机构、专业服务机构等相关利益群体.由于股改沟通对象的相对分散,媒体关系显得尤为重要.三一重工的“猪论”“邻居论”等让人记忆犹新,这恰恰是该公司在善用媒体资源方面的独到之处.当公司因为股权分置而受到关注时,作为社会公器的媒体必然要对公司倾注更多的关心,并对与公司改革相关的信息进行大量宣传以充分满足各个层面受众的信息需求.而上市公司此时要做的,则是充分掌控媒体议题设置的主动权.
(五)合理考虑各方利益,适当谋求妥协与让步
股权分置改革首批四家试点公司中,有两家对最初公布的方案进行了适度调整,最终的表决结果表明,修改方案既体现了沟通成果,也向流通股东明确释放了善意.沟通的目的之一是充分听取并尊重流通股东的意见,从而确定一个大多数相关利益群体都能接受的改革方案.从沟通活动中的争执来看,流通股东并没有漫天要价,而是针对方案提出了自己的质疑,并表达了完善对价机制的愿望,这种合理要求,理当得到上市公司和控股股东行动上的正面回应.所以,说沟通的最终目的就是谋求各方利益的均衡,也就是各方寻求适当妥协和让步的过程.
（作者单位： 暨南大学管理学院 广东省委党校）