本站原创编者按：依法合规是交行战略转型的重要保障,法律服务和合规管理是交行改革创新、构建全面风险管理框架的重要组成部分.交行在法律合规工作方面一直走在国内商业银行同业的前列.本刊记者近期专访了交行法律合规部总经理李永祥,请其就交行法律合规工作的开展情况、重要意义以及具体措施进行相关介绍.以飨读者.
关 键 词 ：合规风险 法律服务 银行
中图分类号：F850．4
文献标识码：D
文章编号：1 006－1770(2006)11－025－02
本刊记者：首先,请您介绍一下法律合规部的主要职责和功能定位.
李永祥：交行法律合规部是主管全行法律事务和合规管理的职能部门.负责为总行领导、各部门和分支行提供日常法律咨询、出具法律意见书、对规章制度实行合规审查,为全行业务发展提供法律技术支援和法律保障,接受法定代表人委托、代表交行处理对内、对外法律事务,建立和管理全行反洗钱监控体系、建设全行合规管理体制,并对分支行法律事务和反洗钱合规管理工作实行归口管理.
随着交行的改革和发展,交行的法律合规工作也在蓬勃开展.从原来办公室下设的一个处发展为一个独立的部门,再到2004年底更名为法律合规部,目前共有非诉讼业务处、诉讼业务处、反洗钱处和合规管理处四个处室.行领导对我们部门的定位是不仅仅要做好合同审查和法律咨询,同时也要承担中台的管理职能,管好分支机构和业务板块,面向前中后台做好牵头协调工作.
本刊记者：您对我行法律合规工作的总体评价如何,今后应当如何加强和改进工作
李永祥：我想,概括地说就是压力很大、发展很快、成效显著.所谓压力大,是因为随着外部监管法律环境的变化和我行自身改革发展的推进,我们面临着内外部、多层次、全方位的外部监管和内部合规的要求.
所谓发展快,是机构和队伍建设发展较快.总行的法律合规部成立以来,全行法律合规条线的机构建设和队伍建设有了很大的发展,目前全行35家省直分行中挂牌成立法律合规部门的已有33家,法律合规工作人员也已有150人左右.但是,我们也必须承认,真正独立工作的省直分行仅有16家,很多行还是两块牌子、一套人马,从事法律合规工作的人员中情况还比较普遍.
所谓成效显著,近年来法律合规工作条线成绩突出.不仅合规、反洗钱等新的工作全面展开,发挥了积极的作用,原有的法律事务也在广度和深度方面有了进一步的拓展.仅从非诉讼业务来看,2003、2004年每年出具的书面法律意见就有200多件,而到了2005年,随着交行重组上市、公司治理和一些重大项目的推进,全年出具的书面法律意见达到了800多件,而从今年1月至6月,我们也已经出具了400多件书面法律意见.
对今后的法律合规工作,根据行领导的有关指示,从观念上要落实四个转变.第一,是要从单纯的法律事务工作向基于全面风险管理体系的法律合规工作转变；第二,要从审查咨询职能向管理职能转变；第三,要从单纯的诉讼清收向有效识别、化解和降低风险成本转变；第四,要从被动地服务于业务活动向参与业务活动并且创造价值转变.
本刊记者：您能否分析一些典型案例以说明我行在法律事务上尚存在哪些薄弱和不足,今后应该如何避免和化解这些问题
李永祥：根据我个人的理解和所经手的一些案例,法律风险可以概括归纳为三类.一是有法不依、有章不循；二是法律规定不明确,把握上出现偏差；三是行为时无法可依,其后的立法不支持该行为.无论出现哪一种情况,都可能带来财务损失甚至声誉损失.我觉得只有依法合规发展才能促进业务的良性健康发展.就拿反洗钱来说,有的人担心报告大额和可疑交易会影响银企关系,实践证明这是没有必要的.相反,不依法合规发展给银行带来的声誉上的损失是无法用财务标准来计量的.
对于一线业务和经营管理人员,我的建议是“有所为、有所不为”.风险从某种角度来说就是机遇,但我们必须区分“正常成本”和“非正常损失”之间的差异.“成本”是正常的、有规律可循的,而“非正常损失”大多数是“有法不依、有章不循”的结果.很多损失其实在事前我们就可以完全控制,从而避免业务、保全、监控和审计部门在事后补救方面付出大量工作和精力.
本刊记者：根据您多年来从事我行法律工作的经验,您认为总行各部门、总分行之间应如何配合,以防范经营管理中的法律风险
李永祥：我认为,除了我提到的观念上的转变,在加强队伍建设、强化法律合规基础管理工作方面,我们还有很多事情要做.
首先要继续推进法律合规机构建设、落实队伍建设工作.机构建设的重点还是理顺职责,各行要做好归并整合工作,尽快单设法律合规部门.在队伍建设方面,一是要在合规管理方面多培养充实人员、重视培养、管理好法律合规人员队伍,三是要加强自身的学习.
在强化法律合规基础管理工作方面,强调以下四个方面一是加强条线自身的内部建设、二是面向全行的制度管理和制度建设、三是切实协调推进合规管理各项工作、四是尽早实现法律合规工作信息化和电子化.
本刊记者：我行在反洗钱工作方面的进展如何有何具体措施
李永祥：目前,反洗钱在我国日益受到关注.《反洗钱法》已于近日颁布,我国在成为金融行动特别工作组(FATF)观察员后,正在努力成为该组织的正式成员,各监管机构对金融机构反洗钱工作的检查力度也在不断加大.我行作为国际公众持股银行,如果在反洗钱这项受到国际关注的工作中出现问题,除可能遭受外部监管的严厉处罚外,声誉也将受到严重损害,并将对我行的改革发展产生不利影响.我部反洗钱处成立以来,始终将反洗钱工作作为全行风险管理、特别是合规风险管理的重要组成部分,逐步健全机构、完善内控制度,开发反洗钱系统,开展反洗钱培训和宣传.经过两年多的时间,我行的反洗钱工作取得了较为明显的进展.从具体措施来说,主要包括以下几个方面
一是健全反洗钱机构,包括设立各级反洗钱工作领导小组及常设机构、设置反洗钱专职岗位、配备人民银行要求的报告员(分行级别)和信息员(营业机构)、配置反洗钱系统管理员和操作员等；
二是完善内控制度,包括制定《反洗钱管理暂行办法》、《人民币对公业务反洗钱操作规程》、《人民币对私业务反洗钱操作规程》和《外汇业务反洗钱操作规程》等规章制度,编写《反洗钱工作手册》等.从制度上明确了各业务条线的反洗钱工作职责,并将反洗钱工作融入到各项业务流程中；
三是开发反洗钱大额交易系统,实现大额数据采集和报送自动化,同时在大额交易系统中增加部分可量化可疑交易筛选功能,提高可疑交易系统识别能力；
四是认真做好客户尽职调查.在反洗钱领域．对客户尽职调查的制度称为“认识你的客户”,认识你的客户是反洗钱规则和管理的重要原则,因此我们要求分行必须充分了解客户信息,严格执行帐户管理各项规定,严禁开立匿名帐户和假名帐户；
五是认真识别和报送可疑交易.可疑交易是发现洗钱行为的一个重要途径,及时识别和上报可疑交易将有助于监管机构和门发现犯罪线索,同时,这也是金融机构应当履行的法定义务.因此,我们要求分行必须认真执行可疑交易识别和报送的各项规定；
六是积极开展反洗钱培训和宣传.通过培训和宣传,不断增强员工的反洗钱意识,提高员工的反洗钱技能.
本刊记者：作为法律合规部的负责人,您能否谈谈个人的工作感受,例如,银行的法律工作和您以前所从事的工作有何区别您是如何带领好这样的团队的
李永祥：我到交行法律合规部工作前,曾长期在法院从事民商事审判工作.从广义上说,民商事审判工作和法律合规工作都是法律工作,有很多共性的东西.因此,目前的工作,特别是诉讼和非讼业务对我来说并不陌生.当然,作为企业的一个职能部门,法律合规部与法院所处的地位完全不同,在工作的性质、内容、方式、程序乃至追求的目标方面都有很大的差异,因此这就要求我重新定位,转换角色.
法律合规部是一个新组建的部门,其成员的特点是年纪普遍较轻．有一定的法学理论素养,思想较活跃,接受新事物的能力也较强.带好这支队伍,让其中每一个人都心无旁骛地为交行的事业奉献自己的聪明才智,除了规范管理,严格要求外,我觉得更重要的还是要在以下四个方面做好工作：一是建立共同愿景,使部门的每一名员工都明确奋斗目标；二是营造和谐的氛围,调动大家的工作热情,使大家安心地在交行改革发展中建功立业；三是倡导创新意识,促使大家永不满足现状,不断改进工作,四是真心实意地关心每一位员工成长,积极创造条件为他们提供施展才华的舞台和锻炼发展的机会.