创业板上市公司信息披露框架的构建

摘 要 ：由于我国创业板市场成立的时间较短,对信息披露的法律规范尚不完善,因此存在诸多的信息披露问题,整体披露质量不高.本文针对现存问题,通过调研分析,在区别主板市场的基础上,针对创业板上市公司自身特点,尝试性地从无形资产及核心技术评估、成长能力评估、人力资源与组织资本构成、风险预测等几个方面构建了创业板上市公司信息披露框架,从而进一步扩展创业板上市公司信息披露的深度和广度.最后,提出完善创业板上市公司信息披露的若干建议.

关 键 词 ：创业板 上市公司 信息披露 披露准则

一、目前创业板上市公司信息披露存在的问题

（一）无形资产披露不全面、估价不准确.大多数创业板公司属高新技术企业,其发展有时并不依赖于实物资产,但对其拥有的无形资产及相关的核心技术资源的依赖程度较高.大量实证研究表明,高新技术企业的无形资产与其市场价值有着很强的相关性.但由于现行会计准则和信息披露体系的不完善,对无形资产的披露过于简单且未作详尽的分析与评估,大多数无形资产及关键技术在财务报告中得不到充分反映.而这些信息恰恰反映了企业未来的成长潜力、发展前景,是信息使用者作出投资决策的重要参考.同时,由于无形资产具有较大的不确定性,在缺少专业可靠的评估下,对其进行准确的估值具有很大的难度,不准确的定价也给信息使用者造成了困扰.

（二）非财务信息反映不充分.非财务信息虽然不能像财务信息那样可以量化,给人以直观的感受,但是在反映上市公司投资价值上却具有极为重要的作用,是上市公司自身信息的重要组成部分.这些非财务信息包括上市公司的背景、管理及研发团队、已掌握的核心技术及对企业未来成长能力和获利能力的评估等关键内容.目前,创业板上市公司的财务报告着重于披露其财务信息,对非财务信息的披露较少,相关的披露准则也缺少强制性的规范.目前尽管有少数创业板企业对非财务信息予以披露,但是披露的质量却不尽如人意.

（三）尚未建立专门的财务指标体系.投资者及监管部门非常关注创业板公司的可持续增长能力、未来的发展前景及隐藏的风险等因素,这些信息是可以通过一定方法量化纳入到现有财务指标体系中的,而遗憾的是目前证监会的披露准则对创业板公司财务指标的披露要求与主板没有显著的区别,同样以关注公司的常规财务指标为主,没有推出适应创业板公司的专门的财务指标.研究表明,常规财务指标并不能使一般的信息使用者通过定量分析了解到企业的成长性和自主创新能力.所以,缺少这些针对创业板公司特有信息的财务指标的披露,给信息使用者的理解带来了障碍.

（四）披露的信息内容虚假,存在操纵行为.目前我国部分创业板公司为了获得更多的融资渠道,吸引投资者,在信息披露时大多将利好消息作为披露的第一要务,甚至违背基本的会计准则,比如利用各种手段虚增利润、制造虚假文件、在招股说明书中发布虚假财务信息粉饰业绩,以此获得上市资格或配股增发资格.由于上市公司信息披露不真实、不规范,导致了资本对资源的配置作用减弱,股票无法准确反映上市公司真实价值.同时由于创业板市场成立时间较短,配套的监管法规还欠完善,这些都加剧了信息披露失真,严重影响了我国创业板市场的健康发展.

二、创业板上市公司信息披露体系框架的构建

在目前我国主板市场信息披露体系日趋成熟的情况下,如何完善补充创业板市场的信息披露体系是当前证券市场亟待解决的问题.笔者通过调查问卷的形式对12家创业板上市公司和5家大型会计师事务所进行了调研询问,题目为：您认为创业板上市公司必须披露的信息有哪些?本文通过对调查问卷的分析总结,尝试性地构建了我国创业板上市公司信息披露体系的框架,见图1.

（一）无形资产扩展信息.创业板上市公司的最大特点是拥有诸多能为其带来巨大价值的无形资产.这些无形资产包含的信息则是判断创业板公司未来成长潜力和获利能力的重要依据.我国现行会计准则对无形资产的定义为：“企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产”,仅包括专利权、非专利权、商标权、著作权、土地使用权等内容,这些都是可以量化的狭义的无形资产.由于现行准则和法规并没有针对创业板上市公司的无形资产信息披露出台特别的规定,所以目前创业板公司无形资产信息披露的深度和广度还存在局限性,远不能满足信息使用者想深入了解的需要.

本文认为,在现有的可以量化的狭义无形资产的基础上,还应该增加投资者比较关心的暂时无法量化的广义上的无形资产,以全面反映上市公司的获利能力和发展潜力,具体应该包括：（1）人力资源信息（企业管理团队、研发团队、组织培训能力等）.（2）核心技术信息（研发能力、外部技术支持等）.（3）客户资源信息（现有营销网络、电子商务平台等）.（4）组织资本信息（企业品牌影响力、企业文化等）.这些广义的无形资产蕴含着巨大的价值,对企业影响深远,虽然暂时不可量化纳入会计报表,但是本文建议,应在会计报表附注中予以单独详细反映,并提醒财务报告使用者关注.同时,基于无形资产对创业板公司的重要性与特殊性,针对可以量化的狭义无形资产部分,本文还建议,在现有会计报表的基础上应扩展建立专门的无形资产的评价表并配以附注说明,用于全面揭示与评估无形资产对上市公司的作用.鉴于此,本文尝试性的构建了无形资产的评价表,见表1.

（二）成长性信息.众所周知,高成长性是创业板上市公司的显著特点,成长能力是创业板公司发展的核心目标导向,决定了其在市场中的地位和命运,是投资者关注的重点.如果创业板公司在财务报告中没有披露企业的成长性信息,将无法反映和预测该公司未来的发展潜力.成长性信息作为投资者渴望了解的重要决策信息,如果将其纳入到创业板公司的信息披露体系中,则能更准确地描述该公司的现状及未来的发展,同时也更能满足信息使用者的需求.本文认为,衡量一个企业是否具有高成长的能力,不能仅仅依赖于资产及营业收入增长率等财务指标,对于非财务指标也应予以更多的关注.由于目前这些非财务信息按照已有的会计准则难以确认和计量,所以我国至今也未要求主板上市公司强制披露其成长性信息,在现有披露体系中这些信息涉及较少,也不够全面和深入.但是为了突出创业板的特点,也为了更好地满足信息使用者的需要,本文建议应进一步扩展成长性信息的详细程度,并在报表附注中单独披露.目前国内外多数学者主张使用复合指标合成评价体系,本文尝试性的构建了我国创业板上市公司成长性信息披露框架,主要包括以下五方面内容：一是财务评价信息；二是该公司所处的行业状况；三是该公司的市场占有能力；四是该公司团队管理能力及员工素质；五是该公司的创新能力.详见表2. （三）人力资源与组织资本信息.由于创业板上市公司的管理团队一般具有较高的专业水平和较强的研发能力,对企业未来的发展和无形资产的形成起到至关重要的作用.因此本文建议,针对创业板公司,应建立“人力资源评价表”并以辅助报表形式予以披露.“人力资源评价表”应反映企业管理团队和研发团队的成员构成、学历水平、已获成果、创新能力、管理水平、分配利用状况以及企业对人力资源投入支出等情况.同时在评价表中可以采用一定方法（如综合评分法等）量化人力资源形成会计信息,尤其对于一些高成本引进的高端人才应单独分析其量化后的投入产出比、投资回报率等指标,最终形成的人力资源会计信息将是评价创业板上市公司价值的重要依据.另一方面,企业的组织资本的形成,主要来源于企业作为一个整体所形成的品牌价值和企业文化,众所周知,随着市场竞争日益激烈,品牌逐渐成为竞争的主体,这对于拥有高成长性和高新技术的创业板公司来说尤为重要.为企业树立良好的社会声誉,通常会涉及一些真正“无形”的资源.比如企业经营管理思想,高管人员的管理理念与模式,营业推广模式,员工和社会的认可程度等等,这些信息很难计量量化,现有的财务报表也无法反映,但是这些对信息需求者却十分重要.本文建议,上述企业品牌和企业文化等信息应该结合其他已有并已被量化的信息,全面、详实、客观、公正地以文字叙述的形式在财务报告中披露.

（四）核心技术信息.创业板公司拥有的核心技术是投资者和信息使用者最为感兴趣的内容.在证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号――创业板公司招股说明书》中专门对证券发行人的业务和技术的披露做出了相关要求：发行人应披露主营业务、主要产品或服务及设立以来的变化情况、在行业中所处地位、主要技术优势、拥有的主要资产及核心技术等与企业竞争力密切相关的经营要素.可见,披露核心技术信息在28号准则中虽然有所体现,但是评价标准过于笼统,无法体现创业板上市公司的优势所在,另一方面,由于这些评价标准缺乏量化方法,在实际披露过程中容易被上市公司操纵,通过夸大其词、美化包装的描述性语言掩盖其核心技术缺乏竞争力的事实.本文建议,应进一步规范和细化创业板上市公司核心技术的信息披露.首先,创业板上市公司应披露其主要产品或服务的核心技术,包括技术来源、技术水平、技术类别、成熟度以及核心技术产品收入占总营业收入的比重等内容.其次,要披露企业技术储备情况,主要包括正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标,经费预算及支出情况等.与其他单位合作研发的,还需说明合作协议的具体内容、成果的产权归属及本企业所占比例等内容.第三,应披露本企业的技术创新机制,说明研发的具体流程、技术创新的制度安排等.第四,应披露本企业的核心技术人员概况,包括研发人员的构成情况,已取得专业资质及已获科研成果,最近两年核心技术人员的变动情况等.

（五）风险预测信息.由于创业板公司的自身特性,决定了其发展存在着诸多的不确定因素,上市公司在披露其高成长性和自主创新能力的同时也应向社会公众揭示其隐藏的风险.这些风险有可能是无形资产比重过高导致资产结构不合理造成的,也有可能是技术不成熟或知识产权被侵犯所导致的,还可能是外部市场的不确定导致其核心技术面临淘汰或被更新换代所造成的.为了提醒广大投资者对创业板公司隐藏的诸多风险予以足够的重视,本文建议,在现有的风险提示的基础上,应构建一个“风险预测表”,在该表中,应充分披露创业板公司正在运作的项目及相关的专业风险测评,以便投资者能够根据自身的承受能力客观地权衡风险与收益,进而使投资人的利益受到保护,同时也能使企业赢得市场的客观评价.

综上所述,无形资产扩展信息、成长性信息、人力资源与组织资本信息、核心技术信息、风险预测信息共同构成了披露框架,但同时我们也应该注意到框架内各种信息并非各自独立,而是有着诸多的内在联系,它们从不同的角度构建了一个有机整体,笔者认为这个整体正是信息需求者最想了解也是最容易理解的.

三、完善创业板上市公司信息披露的建议

（一）尽快推出适用创业板上市公司的会计准则.由于创业板上市公司经营的特殊性,无形资产所占比重较大,研究开发费用一般较高,如果按照现行准则规定的资本化条件,创业板公司可能在相当长的一段时期内将是亏损状态.同时,现有会计准则的历史成本入账与摊销计量模式虽能提供可靠、客观、可验证的数据,但由于无形资产市场的波动幅度较大及预期走势的不确定性,使得无形资产后续计量的账面价值可能会大幅度偏离其实际价值,进而干扰投资者的主观判断.因此,本文建议,首先,进一步放宽无形资产研发支出的资本化条件,推出专门针对创业板上市公司的无形资产支出资本化与费用化的划分标准.其次,针对现有会计准则对无形资产采取历史成本计量的单一性和滞后性,如能在一定程度上引入权威机构评估的公允价值计量模式,则将使创业板公司无形资产的账面价值更准确、更贴近实际.同时,本文还建议在现有会计准则的基础上尽快推出上述提及的针对创业板上市公司的专用会计报表.

（二）强化创业板上市公司的承诺与风险提示.上市公司在信息披露时,在展现其高成长性和自主创新能力的同时也应向社会公众揭示其蕴含的风险.前者,可由上市公司自己对披露内容进行斟酌,后者应由证券法规进行强制性的规范.本文建议,证监会、证交所在披露准则中应完善以下两个方面的内容：（1）创业板上市公司的成长性、创新性信息与风险提示信息同时强制披露.（2）董事会要对报告中的成长性信息和风险评估信息负责,并作出承诺说明.

（三）加强信息披露的监管.首先,本文建议监管部门应尽快完善创业板上市公司信息披露准则,包括完善信息披露的具体内容、格式、技术处理,减少信息披露的不确定性因素,使上市公司的披露行为有规可循.其次,采取严格的监管措施,加大惩戒力度并落实监管责任.第三,应加强对会计师事务所、律师事务所、资产评估师事务所等证券机构的规范和管理,提高对创业板上市公司的审计与资产评估质量,进一步保障广大投资者的合法利益.