上市公司会计信息披露体系

摘 要 ：本文在分析上市公司会计信息披露问题产生的原因的基础上,提出既要从宏观层面来加强监管,又要从微观层面完善公司治理结构和壮大机构投资者,并且完善相应的法律、法规.

关 键 词 ：上市公司 会计信息披露 体系

会计信息是联系上市公司与投资者、债权人及各利益相关者的纽带,上市公司会计信息披露是证券市场发展的基石,其质量直接影响到投资者等各相关者的利益、证券市场的运作和资源的有效配置.规范上市公司会计信息披露有助于维护证券市场的正常秩序,防止和打击欺诈和垄断行为,保障信息使用者的合法权益.我国上市公司信息披露真实性、充分性、及时性、严肃性等方面都存在着问题,使投资者信息不足,证券市场资源配置低效甚至不合理,严重影响了我国证券市场资源配置功能的发挥,已成为阻碍我国证券市场发展的一个主要因素.规范与完善上市公司的会计信息披露是一项系统工程,应该对上市公司及其它市场主体进行综合规范与治理.

一、上市公司会计信息披露的现状分析

（ 一 ）公司治理结构缺陷 从会计信息供应链来看,会计信息是由管理当局控制下的专业会计人员开始的,经董事会、监事会、外部审计师,最终向社会公布.通过对会计信息供应链的分析,可以发现符合一定质量的会计信息与公司治理结构中的管理当局、董事会、审计委员会以及监事会的责任和作用密不可分.然而,目前我国上市公司的智力结构还存在着许多缺陷,只要包括：一是我国上市公司股权结构严重失衡；二是我国上市公司董事会和执行层之间缺乏制衡机制；三是我国监事会力量薄弱,不能进行有效监督.这些问题的存在,导致股东对公司产权缺乏有效的监控,对上市公司经理层的约束机制不健全,缺乏有效的激励机制,内部人控制问题相当严重.重要的内部人控制必然导致公司的行为更多地体现了经理人的意志,而非所有者的意志.其后果是内部人出于个人或小集团利益,故意无比,制造虚假会计信息,粉饰和美化绩效,操纵利润.

（ 二 ）会计违规成本低 上市公司筹集到资金后由上市公司支配,而且没有资金偿还和支付股利的压力.在这强大的利益面前,许多上市公司便在自身实力欠佳的情况下,通过“”提供失真的会计信息,以达到在证券市场上“圈钱”和尽量“多圈钱”的目的.动机一是取得上市资格；二是提高发行；三是进行配股；四是避免被特别处理及摘牌；五是维护自身形象.另外,会计师事务所在利益的驱动下,为上市公司出具虚假的审计报告.其动机一是作为会计师事务所向要求出具虚假审计报告的上市公司收取审计费用；二是作为注册会计师个人向要求出具虚假审计报告的上市公司索取个人好处.首先,被揭露的可能性很小.公司会计信息涉及到很多单位和人员,甚至有些是执法者,但不认真执法,反而与公司串通,合伙,使信息更具隐蔽性,增加了查处的难度.另外,上市公司的数量越来越多,披露的会计信息也越来越多,其中虚假信息占有相当多的比例,几乎是查不胜查,被揭露的可能性很小.其次,违法的机会成本很小.国家现已发布的一些法律法规,有关惩治会计的规定处罚过轻过宽.如《公司法》第212条规定“公司向股东和社会提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务报告的,对直接责任的主管人员和其他人员处以一万元以上十万元以下的罚款.构成犯罪的,依法追究刑事责任.”又如《会计法》规定：授意、指示、强令会计机构、会计人员及其他相关人员等构成犯罪的,依法追究刑事责任；尚不够成犯罪的,可以处以五千元以上,五万元以下的罚款；属于国家工作人员的,还应当由其所在单位或者有关单位依法给予降级、撤职、开除的行政处分.还有不少条款只是罗列“不得”有这样或那样的行为,却没有规定违反了怎么处理的后文.这类条文的规定,不仅威慑力不足,而且明示行为的“预期成本”的上限,对于胆敢冒险的行为反而起了“鼓动作用”.这样,只要的预期成本大大低于行为可能获得的不义之财,者就有“博弈”的理由和冲动.

（ 三 ）法律法规不完善 随着经济和金融体制改革的不断深化和社会主义市场经济不断发展,证券市场发生了很大变化,在证券发行、交易和证券监管中出现许多新情况,有关法律、法规已不能完全适应新形势发展的客观需要.法律、法规不完善主要体现在部分上市公司的治理结构不健全,质量不高,信息披露制度不完善,对董事、监事和高级管理人员缺乏诚信义务和法律责任的规定.一些证券公司内部控制机制不严、经营活动不规范、外部监管手段不足；对投资者特别是中小投资者的合法权益的保护机制不完善,对损害投资者权益的行为缺乏民事责任的规定.证券发行、交易、登记结算制度等不够完备,没有为建立多层次资本市场体系留下法律空间；对资本市场监管中出现的新情况、新问题缺乏有效的应对手段,有关法律责任的规定过于原则,难以操作,不利于打击违法、违规行为,维护资本市场的秩序.法律、法规体现出来的这些不完善正好使部分上市公司有空隙可钻,给粉饰会计信息创造了条件.

（ 四 ）证券监管力度不够 目前,我国尚无证券市场的自律性机构,交易所在运作过程中也很少严格约束会员.由于中国证监会力量薄弱,权威性不足,证券市场又是多种利益冲突的焦点之一,多方插手.个别负责经济的官员习惯于用行政管理办法来管理证券市场,不按证券市场的规律办事.投资者的行为也还在摸索阶段,造成有用的会计信息不能全面、及时地传递给投资者和其他信息需要者.从监管的力度上看,我国的监管方式尚未完全摆脱传统的行政管理方式的影响,一方面,证券市场有关政策的制定不能独立行职,而是有中国人民银行、财政部、税务局和审计署共同参与,形成了政出多门的局面,在制度上难以协调统一,另一方面,即使一些证券法规的规定与国际通行做法相差不大,但缺乏必要的执法手段,致使一些违法行为难以查处.而且,我国证券市场的市场化水平不高,导致了公司信息透明度不高.因此证券监管力度不足也是造成我国上市公司会计信息披露存在问题原因之一.

（ 五 ）投资者的影响力不强 投资者作为会计信息的主要使用者,也是会计信息披露虚假的主要受害者.如果把会计信息看成是一种商品,那么上市公司就是供给方,投资者是需求方,需求方的反应必然会对供给方产生很大的影响.我国证券市场中个人投资者占大多数,而且很分散.获取信息渠道不畅,又受经历和技巧的限制,很难做出明智的投资决策.因而相当多的个人投资者需要投资咨询机构及其人员的帮助来获取、分析信息,遗憾的事,这些机构及个人良莠不起,有的甚至缺乏职业道德,以致绝大多数个人投资者在股市中始终是信息不对称的受害者.如果众多投资者都不依靠公开披露的会计信息进行投资决策,就会出现非理性预期和出众行为,那么在一定程度上就会刺激那些需要融资的公司作假,从而导致证券市场不能真正起到合理配置资源的作用.

二、上市公司信息披露微观主体塑造

（ 一 ）完善内部治理 健全董事会并建立独立审计委员会制度.独立审计委员会主要由公司的非执行董事和监事组成,它独立与公司管理当局之外,负责对公司财务和经营活动进行审计监督,并拥有聘请注册会计师的决定权等,以保证注册会计师应具有的独立性.引入独立董事.独立董事独立与公司的管理和经营活动之外,在公司重大问题上能做出自己独立的判断,它既不代表出资人,也不代表公司管理层,更能有效监督会计信息披露,这样能在一定程度上解决会计信息失真问题.提高监事会的权威性.监事会使上市公司内部的监督机构,其主要职责是监督会计信息的真实性、合法性,因此,应通过提高监事会成员的素质等手段来加强监事会的职责,让注册会计师、职业律师、金融管理人、研究机构研究员来担任主要监事会成员,能有效地发挥监督作用,从而可以提高会计信息披露的真实性.完善上市公司业绩评价体系.目前对上市公司业绩评价的指标大多是财务指标,这必然会助长其道德风险,粉饰公司财务报告.上市公司业绩评价体系不仅要评价财务指标,还要评价非财务指标,避免出现短期行为.

（ 二 ）建立健全内部审计制度 上市公司应该充分利用内部审计的作用,赋予内部审计部门在企业中的相对独立的地位.加强内部审计,有助于约束企业经营管理者出于私利而干预正常的会计过程的行为,有助于上市公司会计信息披露的规范化.此外,由于上市公司会计信息披露行为是一种持续性的行为,上市公司如果出于某种日的,虚报或粉饰某一期间的财务报表,或许当时真能达到粉饰太平、哄抬股价或对外圈钱的目的,但就长远来说,这种行为迟早会暴露出来,最终必然将失信于民.企业要想树立良好的形象,维持其原有的公司股东并能吸引潜在的投资者,必须建立、健全内部会计制度,加强内部财务管理,注重会计人员的职业行为素质的培养,为社会提供真实、可靠、全面的会计信息,以维护公司股东、债权人等利益相关者的利益.

（ 三 ）培育理性的信息需求者 一是提高投资者的素质.会计信息披露的动因之一便是投资者的利益需要,投资者对公司施加的信息需求已是会计信息披露质量得以提高的一个重要因素.为此,当前有必要切实提高投资者素质,是其具备一定的会计基础知识,从而能根据自身决策需要,更好的阅读、理解和分析所披露的会计信息,并善用股东权利,针对会计信息披露上存在的一些不足之处向公司董事及经理人施加必要的压力,以使之得以改进.同时,广大投资者还应增强法律意识.我国股票市场还处在初步发展阶段,各方面的建设远未到位,有关管理部门加强法制和监管固然重要,而投资者维护其正当权益的呼声与举措也同样重要,投资者应该学会利用法律武器来维护自身权益.针对会计信息披露上的一些违法行为提起民事诉讼,要求有关责任人承担民事赔偿责任.通过这种必要的民事诉讼,将有助于对有关责任人构成一种外在约束,使其自发提高会计信息披露质量.二是大力发展机构投资者.在真是财务信息的需求与吸收方面,机构投资者与个人投资者是不同的.机构投资者更注重投资而不是投机,因此在对上市公司真是财务信息的需求度更高,而且对财务信息的解读、反馈能力更强.由于机构投资者拥有较多的专业投资人才,所以其投资决策更具有科学性.但是,机构投资者的数量较少,容易造成机构投资者做庄,散户跟庄的“从众现象”.解决此问题的关键在于要大力发展投资基金、养老基金和保险基金等机构投资者,使得机构投资者数量大大增加,从而形成相互竞争的局面；另外,这也会有助于投资者对会计信息质量要求的提高,从而可以促使上市公司会计信息披露向着透明的反向发展.

三、上市公司信息披露宏观环境的构建

（ 一 ）完善上市公司的信息披露制度 首先,完善会计信息的披露内容和方式.可以考虑增加表外信息,管理层讨论与分析信息、内部控制分析报告及相关审计信息.由于目前上市公司以定期报告代替临时报告的现象依然存在,致使披露的会计信息滞后,降低了会计信息的相关性与及时性,使投资者不能有效地利用会计信息进行决策与判断,影响了投资者的利益.为了消除这一问题,建议有关部门应颁布相关规定来杜绝此类问题的发生,尽力减少或避免定期报告代替临时报告的现象出现,以保证证券市场的有效性.其次,在会计信息披露主要采用强制披露的同时,充分利用自愿性信息披露,发挥其作用.随着我国资本市场的逐步发展,资本市场有效性的逐渐提高,质量较好的公司的企业管理当局有在强制性披露要求之外自愿披露有关信息的动力.这种动力为上市公司加强自愿性信息披露提供了保障.因此,有关部门应因势利导,积极鼓励企业自愿披露有关信息,以满足投资者日益增加的信息的需求.与此同时,为了避免上市公司管理当局面临不该有的诉讼风险和其他问题,有关部门应对自愿性信息披露行为加以保护.再次,建立良好的信息与沟通系统.在信息沟通系统中,不但要有财务信息,也要有关于公司经营风险、发展战略、竞争地位等非财务信息,不但要有自上而下的信息,还要有横向联系的信息,不但要有单向信息还要有双向交流信息；不但要有过去的信息,还必须有有关未来预测的信息及实时信息.可以利用互联网技术的日益成熟,采取上网披露的方式,从而降低信息用户的搜寻成本和提高利息的利用价值.一个在线的、实时的和有效的信息披露模式应该具备安全可靠、发布与传播的一致性、数据的详细、精确性、发布者的责任明确性及易于理解性.为此建议建立管理控制的服务性信息披露网站及制定一份网络报告准则框架.

（ 二 ）建立健全监管机制 （1）明确上市公司信息披露的监管职能分工.首先应强调财政部与证监会的各司其职.财政部应主要负责要披露会计信息的生成原则,以保证上市公司会计信息的规范,而证监会应主要负责会计信息披露的具体细节.可以说,财政部应通过制定会计核算相关准则、制度以统一规范会计信息的内在质量,而证监会则通过制定会计信息披露的相关规范、制度来统一会计信息披露的外在形式.其次根据我国实际情况,从人力、物力和财力上加大对证券监管机构的投入,减少不必要的行政干预,树立起证监会的权威.再次,成立证券市场监管立法机构.负责政策制定的调研,可行性分析及修订.（2）完善证券市场的法律和法规.2006年,我国发布了新的会计准则体系,同年中国证券监督管理委员会又审议通过《上市公司信息披露管理办法》,对上市公司的信息披露做出更加完整和具体的要求,使上市公司的信息披露有法可循,对上市公司的信息披露会有非常好的指导作用.但现行的相关法律法规还不能完全适应证券市场发展的需要,仍存在需要完善的方面,如信息披露制度的建立应该纳入法律法规体系,这对于大陆法系的国家尤其重要；完善信息披露的监督控制机制,加大对虚假信息的处罚力度,以保证财务会计信息的可靠性；建立明确、具体的财务会计信息披露标准,使信息披露者有章可循、有法可依,以保证会计信息披露的统动性、可比性；简历多层次的信息披露体系,以满足不同层次、不同习惯的利益相关者和潜在投资者需要；广泛采用计算机信息处理系统和现代通讯系统,以保证财务会计信息的及时性和有效性.（3）加强对信息披露的监管力度.首先,必须参照国际惯例,对现行证券市场管理体制和上市公司会计信息披露制度进行相应改革.证券监管部门的设置应集中到两个层次：一个层次是级的证券监管部门,负责对全国上市公司进行宏观监管,统一制定证券市场政策和上市信息披露规范.另一个层次就是证券交易所,它遵循证监管部门的规定,对上市公司的日常活动和会计信息披露进行具体的详细监管.其次,建立上市公司信息监查员制度.由中国证监会及其驻各地派出机构委派信息监查员到各上市公司,对上市公司的信息包括招股说明书、中报、年报、股利分配信息等的生成和披露加以监督,防止外界各个相关利益集团对会计部门的信息供给横加干涉.再次,证券监管部门要制定一套切实可行的上市公司会计信息披露的监督管理办法,对违规行为予以明确界定,坚决杜绝有法不依的行为.对于已经颁布的法规制度,要加大执法力度,做到违法必究,尽快在上市公司及证券市场参与者心目中树立法制意识,尤其对财务状况异常的ST公司更要加强监管.

（ 三 ）加大对违规行为的惩罚力度 鉴于目前上市公司强制性信息披露违规屡禁不止,惩罚力度不够的问题,政府监管机构要加大处罚力度：首先,建立民事责任赔偿制度,加强和细化对证券民事责任方面的规定,对参与,无论是公司、律师、还是评估师、注册会计师,只要公民的合法利益受到侵害,受害人都可以提起诉讼；其次,要及时修改上市公司信息披露制度中的处罚条例,真正加大处罚力度,从严处理,使者付出的代价远远大于其得到的收益,使违规上市公司望而却步；第三就是加强执法,确定监管的重点,监管的重点应该主要放在证券交易市场,加大上海、深圳两个交易所的处罚权限.从以前的违规案例可以看出,证券交易所对上市公司违规的处罚尚未起到真正有效的惩罚和告诫作用,因此,需要加大证券交易所在处罚上市公司违规方面的权力.交易所对于上市公司违规情节严重的,或不接受交易所处罚措施的,可暂停其上市证券交易、变更交易方式或取消其上市证券交易资格,同时进一步完善处罚手段体系,使各处罚手段之间具有内在逻辑关系,逐层递进,从而提高交易所对上市公司违规的威慑力,充分发挥其一线监管的重要作用.另外,可以实行市场退出机制,对那些不遵守行业操守、自身就不守习用的企业或个人,出现失信行为后要将其驱赶出相关行业.如对会计的机构进行取缔,对的上市公司要立刻退市,对的相关人员不允许继续从事相关职业等.

（ 四 ）充分发挥注册会计师的作用 注册会计师行业是市场经济的产物,是知识技术密集型的经济类服务行业,是国家社会经济监督体系的重要组成部分,肩负着维护市场经济秩序、保护投资者和社会公众利益的重担.为了提高我国注册会计师的审计质量,首先,应继续壮大注册会计师队伍,加强对注册会计是的培训,大力提高注册会计师的风险意识、业务水平和职业道德水准.其次,应强化注册会计师审计的独立性.一方面要完善会计师事务所的聘用和更换机制,为注册会计师审计独立性提供制度上的保障,另一方面要优化职业环境,使注册会计师审计在实质上能够保持独立,避免行政干预.第三,应加强注册会计师审计的法制建设,为注册会计师履行职能提供法律支持.第四,应借鉴海外注册会计师行业的管理经验,建立注册会计师惩戒制度.

（ 五 ）充分发挥媒体的监督作用 媒体可以利用其敏感的触觉,究根寻源的职业习惯,无处不在的独特职业优势,以及法律赋予的特别权利,充当监督上市公司提高信息披露质量和透明度的角色,并把第一时间得到的消息传递给社会以促进信息的对称,特别是把消息传递给社会监管的各个层面,使各种监管机制能有效地运转,迅速达到约束和控制的效果.在我国,媒体在揭露上市公司违法违规、弄虚作假方面发挥了重要作用.在我国还存在着所谓“监管不对称”现象,即监管动作有时快有时慢、管制力度有时重有时轻.不难发现,被新闻媒体过的,调查动作就快；遭到新闻媒体大力“拷问”的,处罚力度就大.另一方面媒体也可能成为市场传播虚假消息、操纵市场、误导投资者的工具,特别是因特网已经成为市场操纵者最隐蔽、迅捷和低成本的理想媒体.因此,既要注重发挥媒体对于证券市场的监督作用,也要注意避免媒体在信息操纵与信息欺诈中的负面作用.

参考文献：

［1］李维安：《上市公司财务舞弊案例剖析丛书―美国的公司治理：马奇诺防线》,中国财政经济出版社2003年版.

［2］赵纯均等：《上市公司信息披露》,清华大学出版社2004年版.

［3］李明亮：《上市公司会计信息披露研究》,《西华大学硕士学位论文》2007年.

（ 编辑 聂慧丽 ）